任命督义司马张鲁、别部司马张修合兵攻杀汉中郡（今陕西汉中太守苏国东），断绝褒斜道（古代沟通秦岭的南北通道，首尾七百里），杀死汉朝使臣，声称盗贼断路，没有法律与朝廷联系。又来找借口杀了州中大族王咸、李权等十多人，借此树立威信。时间不长，犍为郡（今四川彭山东）太守任岐与校尉贾龙起兵攻打刘焉，被杀。刘焉气势更盛，当时他的几个儿子都在长安，献帝派他的儿子奉车都尉刘璋回到益州晓谕利害。刘焉让他留在益州不再返回，于是占据益州。
初平二年（191），刘备就曾与公孙瓒同学在卢植，去投靠公孙瓒。时间不长，公孙瓒于是刘备和他的将领田楷镇守青州（今山东淄博北）建立，以刘备任平原相。刘备任命一起年轻时朋友河东关羽、涿郡张飞为别部司马。当时常山人赵云率领本郡将士投奔公孙瓒，刘备深加结交，赵云归附刘备。刘备本汉宗室的后代，一向有大志向，因为当时兵微将寡，暂时依附于公孙瓒。