曹操攻破汝南颖川黄巾
建安元年（196）二月，曹操在兖州站稳脚跟后，开始向外扩展力。当时汝南郡（今河南上蔡西南）、颖川郡（今河南禹县）黄巾军何义、刘辟、黄邵、何曼等部，各有几万人的军队。曹操率军进攻，在许县一带击败何义等人的军队，随即进攻中许县（今河南许昌。，势力发展到豫州（今安徽毫县一带，军队实力也有所增强，汉朝廷任命笪銮为建德将军。
袁术进攻刘备
建安元年（196）六月，袁术在淮南（今安徽寿县）起兵进攻刘备，准备夺取徐州（州治为现在山东郯城）。刘备派司马张飞镇守下邳县（今江苏睢宁西北）。，亲自率军进到盱眙县（今属江苏），淮阴县（今江苏淮阴西南）一线，迎战袁术。二军相持一个多月，各有胜负，僵硬地坚持不下。当时，陶谦所以将曹豹和张飞发生矛盾，张飞杀了曹豹，城中混乱。中郎将许耽招引吕布袭击下邳，张飞兵败逃走，下邳被吕布占领，刘备知道，急忙带兵回救，军队到达下邳，不战自败。刘备收集散兵，与袁术又战在广陵（今江苏扬州），又大败，于是率军驻扎在广陵郡附近的海西县。当时刘备军粮断绝，退无所回家，于是请求投降了吕布。吕布把刘备为豫州刺史，使他的军队驻扎在小沛（今江苏沛县）。。时间不长，袁术派遣大将纪灵等人率领步、骑兵三万人两次进攻。刘备向吕布求救，吕布亲自率兵一千多奔驰救援。吕布先出百为两家讲和。其他将领纪灵请求到营中立戟在营门外，然后手拿弓箭对纪灵说，如果我一箭射中戟上小树枝，请双方停战，如果不中，但凭争斗说完，一发而中，纪灵等人大惊，畏惧吕布的勇气，引兵退却。刘备之围便解。辕门射戟。
吕布占据徐州
吕布被曹操赶出充州（今山东鄄城）后，到了徐州（今山东郯城）投奔刘备。建安元年（196）六月，袁术进攻徐州，刘备外出御敌，留下司马张飞镇守徐州治理中心下邳（今江苏睢宁西北）。。袁术进攻的前，约吕布在徐州同时兵夹攻刘备，并同意以援助吕布军中粮食二十万斛和其他装备。吕布大喜，于是密谋袭击下邳。这时张飞因怨恨杀陶谦所以将曹豹，下邳人心情不稳，中郎将许耽派司马章欺骗招引吕布进攻。吕布立刻进军，许耽部下开城迎接吕布军队入城。张飞仓促应对挑战，大败而逃。吕布占领下邳，全部俘虏了刘备妻子儿女，自称徐州刺史。刘备被袁术所失败，进退两难，向吕布请求投降。吕布于是袁术所许军粮迟迟不到，心中愤恨，于是接纳刘备，以刘备为豫州刺史