李渊刚刚占领长安之时，李密正在中原坐大。当时，李密坐拥隋朝洛口、兴洛两大粮仓，曾一度拥兵百万之众。
彼时，天下义军公推李密为“魏公”，推举他做反隋的盟主。李密就势写信给李渊，让他带兵前来中原，加入他的反隋大军，共襄天下。
李渊心知追随李密的绝大部分人都是无业的流民，一旦粮食吃完，就会散尽。因此他委婉地拒绝了李密的邀请，也还是尊称李密为“魏公”。
李密其人，出身高贵，自视甚高，一生崇拜西楚霸王项羽，具有强烈的功业之心。
他的祖父李弼与李渊的祖父李虎同为西魏“八柱国”，可以说李密出身优渥，是标准的贵族之后。
他曾经与李渊一样，因循祖上的功勋，得以进宫担任带刀侍卫，赐官千牛备身。
只可惜，他不爱干这份工作，想要读书考取功名。后来，功名没有考上，他却加入了密友杨玄感反叛朝廷的队伍，担任谋主。
杨玄感失败之后，隋炀帝杨广将他列为头号通缉犯，发下海捕文书。李密自此亡命天涯，四处躲藏。
他接连加入了几个农民义军的队伍，都没有待下去，他认为这些人不过是草莽，难成大事。
直到他来到瓦岗军之后，才在翟让的提携下渐渐崭露头角。
李密在瓦岗军中如鱼得水，接连打了许多大胜仗，慢慢的开始功高盖主。
翟让自知才能不如李密，就主动让贤，让李密做了瓦岗军首领。可日子一久，因为深感大权旁落，又在左右心腹的撺掇下准备夺权复位。
李密得知这一情况之后，设下鸿门宴，杀害了翟让。
自此，瓦岗军中人心不齐，分为两派，互相倾轧，慢慢开始走了下坡路。
李密得知这一情况，想要再多打几场胜仗，以巩固自己的地位。他想趁着人多势众，拿下洛阳城，不料洛阳城防坚固，久攻不下。士卒渐渐离心，多有散失。
后来杨广身死，隋朝大厦倾覆，李密孜孜以求的反隋目标得以实现。瓦岗军自此失去了前进的目标，不知何去何从。仅仅几个月的时间，李密的部众又散失大半。
此时，叛贼宇文化及带领十万禁军北上，路过中原。他们想要回到关中，就必然要经过李密的领地。
洛阳小朝廷的光禄大夫元文都劝说李密带兵剿灭宇文化及，并请来小皇帝杨侗的旨意，答应李密，只要办成此事，瓦岗旧将全部都可以入朝为官。
李密久经战阵，