陈平和阿黑哥带着千余人，扮成巴氏商社的商队，先到齐国，从即墨乘海船南下。在海上飘了两个月，终于来到一个叫疍的三面环山的海湾靠岸（今广西北海市），再向北走陆路，三个月后到达一个山清水秀的地方（今桂林）。
这里人们个个披发赤脚，下水能抓鱼，上岸可以追野兽。这里山寨众多，首领都叫土司，大大小小近千个。
楚国在今天的广东、广西、云南等地区扶持了一百多个大土司，因此，中原人都称这个地方方百越。每个大土司管理着数个或数十个小土司，负责收税，给楚国纳贡。土司之间一夕的战争每天都在发生。如果是哪个土司实力变得太大，楚国便会派大军联合其他小土司灭了他，重新分配土地人口，再扶持一个新的大土司起来。楚国这种简单、粗暴的统治，使百越数百年来保持相对的稳定，始终无法脱离楚国的控制。楚国除了向各大土司收取一定的岁赋外，也无法进一步统治百越地区。
陈平让将士们在商社休整几天，再沿陆路向北，二十多天后，来到西瓯的覆地，这里再向北数十里就可以进入楚国的地界。立刻派人收买一些当地人四处散布流言，说楚国即将被秦军打败，楚王正准备率大军南逃，要占领百越之地为根基与秦军抗衡。
百越各部首领、土司一开始半信半疑，随着越来越多的楚国人逃入百越，楚国要求的岁赋也加了两倍。各大首领开始紧张起来。如果是楚王逃入百越，他们这些大小首领土司还是当地的王吗？于是，许多土地和楚地交接的土司、首领，趁秦楚交战，楚军无法南顾之机，封锁道路，与楚国断绝来往。
楚国和秦国连续交战了两年多，急需物资。切断了百越对楚国的后援，陈平已经达到了此行的目的。但是陈平并不满足于此，他决定煽功百越反楚，侧应秦国灭楚。
经过深入了解，陈平决定扶持西瓯人与楚国对抗。
西瓯人是现在壮族的祖先，约占百越人口的四分之一。战国时期，西瓯出现过几位有作为的首领，十几年前差一点就统一西瓯。楚国是绝对不允许自己后方有一个强大的潜在的敌人的，楚王立刻派项燕领军前来，杀了十余万西瓯人，还将十余万西瓯人俘虏带回充当奴隶，又将西瓯人分成十八部。从此，百越人提起项燕，大人都恨得咬牙切齿，小孩听了止住夜啼。
如何带着一千多人在楚国的后方有所作为？这是陈平一路思考的问题，经仔细分析，他决定选择一个叫莫天的首领作为突破对象，带领西瓯人反楚，侧应黑山的灭楚大战。莫