洛阳距函谷关的距离，与长安距潼关的距离相似，但刘备与董卓却不一样，刘备在接到贾诩的传信之后第二日便亲率大军前往潼关。
所以，当刘备达到潼关的时候，董卓距离潼关还有一天的路程。
刘备率七万大军进入潼关之后，皇甫郦与贾诩便引刘备进入城主府！
“皇甫将军，如今吾已抵达潼关，只是同在关内，吾等需上下一心，需有一个盟主，不知吾刘备当此盟主可否？”刘备开口问道。
“刘都护，多虑了，吾皇甫郦既请刘都护与某一起守潼关抗董卓便早已想好认刘都护为主，只求他日能让某手刃董卓！”皇甫郦却颇为磊落！
“好，如此，吾刘备势必帮汝灭杀董卓此僚。”之后刘备遂命皇甫郦为校尉，继续统领先前一万五千部众。
而后刘备便马不停蹄，命梁兴、杨秋等人率飞虎羌兵下马步战并皇甫郦手中一万刀盾步卒，共计五万五千大军，全军猛攻函谷关。
而一万虎豹骑和两万五千黑旗军则分别驻守关内和潼关之上！
并且，吕布、张飞、赵云、庞德等将便都亲冒箭矢，一起参与攻城，虽然函谷关几度限于险境，但徐荣却是守了下来！
而函谷关，徐荣一边调派这士卒防守着这一段不算太长的函谷关城墙，一边差人飞马报于董卓，说刘备率十万大军日夜不停猛攻函谷关。
整个函谷关攻防战整整持续了一天一夜，由于函谷关并不是特别宽敞，所以双方损失却还不算太大。
刘备虎豹骑并皇甫郦五万五千大军死伤一万人左右，而徐荣大军却只有四千死伤。最后，当刘备得知董卓已率军赶到，才鸣金收兵。
是夜，刘备正在与贾诩、陈宫、田宇等人商议如何夺去函谷关之时。刘备大军军营内，飞虎军中的一众羌兵小将具到一起。
“哼，这刘备也太不拿我们羌兵当人看了，当初攻打长安城的时候，也是让我们下马步战攻城。”一员小将说道。
“是啊，后来，夺下长安，一部分兄弟一时没有忍住，抢夺了百姓一部分财物，就被他杀了三千多人。”
“而如今，他刘备没有步卒，却再度让我们下马步战攻城，又导致我们损伤七千余人，他刘备的骑兵就是骑兵，我们难道不是？”
“是啊，是啊，这明显的是将我们当炮灰。”又一员小将气愤的说道。
“更主要是如今却是与我们的老朋友董刺史，这叫我们如何才好！”
“吾等却