当年武松与鲁智深，林冲三人北上时，本欲寻晁盖聚义一同打鬼子，正在二龙山见着林冲的学生曹正。
这曹正从军抗战成了败兵，与排长史进流亡在了二龙山，有山里土匪唤作邓龙，纠集了一伙闲汉，占山为匪。
曹正和史进想进山入伙，劝邓龙去抗日劫铁道，不再去打劫附近乡民，却被邓龙辱骂赶了出来。
史进与曹正要打回山去，又势单力薄，遂找了村民朱武，杨春，陈达，李忠，周通，纠了乡民，正遇上远来的林冲。
曹正劝林冲就地抗日，于是纠合了百来十人，鲁智深一人杀上宝珠寺，将邓龙杀了，做了山寨主人。
此后这十条好汉在二龙山成立了游击队，与梁山晁盖一伙，白马营一伙在齐鲁之地遥相呼应，专劫日本铁道，抢日本物资，救济百姓。
这样敌后战斗持续了四年，那史进认得陕西延安府一老师，与武松去了趟延安，接了一人来，这人正是自延安而来的诸葛亮，他要在二龙山成立敌后根据地，组建军队，在青州辖区进行土地革命，再建成八路军敌后武工队，诸葛亮带了薛蛟，李玄霸两少年还有延安大学的萧让，在青州城外宣传革命思想，二龙山愈发壮大，又陆续拉了邓飞，蒋敬，项充，李衮几伙人上山，于是二龙山更是成了日军及汪伪重点剿除对象。
在日军发动豫桂湘战役前，为保大后方不被破坏，青州司令官六十五本山和伪军司令高廉二十五一同制定清乡计划，出动了五千日军及一万协和军要将二龙山，梁山，桃花山附近的所有乡村尽数清除，不留一处田地，房屋。
清乡计划进行到一半时，二龙山进行了坚决的抵抗，有二小放牛郎将日军带进包围圈，痛歼了一次日军。
日军不得不再增兵二千陆军和一万协和军，对四周乡邻更是疯狂报复，三光政策用到极致，石头过刀，房子过火，一个不留，杀光烧光。
诸葛亮则邀约了附近梁山，桃花山二处好汉南北呼应，东西游击，日军顾此失彼，疲惫不堪，折损了不少兵力。
由于要调兵赴长沙作战，日军青州司令六十五本山制订了作战计划，日军奇袭二龙山，俘虏了史进，曹正，周通，陈达几个兄弟，将二龙山山脚的村落尽数屠杀烧尽，便龟缩回了青州城，坚壁清野，只派汪伪军司令高廉二十五出去清剿。
诸葛亮分析了目前形势，日军兵力严重不足，且已经在正面战场与国军拼杀，无力东顾，而汪伪军战斗力差，若此时能攻破青州城，会牵制日军动向，为正面