李渊带兵经过隋朝的离宫别苑时，下令撤销行宫，遣散宫女，让她们回家。
李渊的部队到达长安时，李世民已经摩拳擦掌等着跟李渊会师，因为这次会师，李渊的兵马有二十万了。
李渊到了长安城下，并没有立刻大开杀戒，而是命令各军原地驻扎，并嘱咐不得侵扰百姓，然后派使者，去跟守城的人和谈，他只打算拥立代王，没有别的意思！不过，遥称隋炀帝为太上皇，架空隋炀帝，这才是真正的意思。
同时，对于隋臣子们，李渊温和地表明了他的态度，希望长安守将们能弃暗投明，以免双方用兵，伤亡不可避免，从而血流成河。
代王是杨侑，隋炀帝的宝贝孙子，他在江都穷奢极欲时，留代王坚守西京，也就是长安，由京兆内史卫文升等人辅佐。
卫文升听说李渊带领20万大军兵临城下了，吓得不轻，差点没有背气过去，虽然有口气还在，免疫力严重下滑，大病卧床不起了。
只有左翊卫将军阴世师和郡丞骨仪调兵拼命调兵守城，李渊试图招降他俩，他俩油盐不进，誓死守城。可见他俩是有骨气的男人，不轻易认怂！
李渊便成就他们的英雄气节，下令攻城。不过，他有军令，入城后不得侵犯隋室宗庙，伤害代王和他的宫眷，否则连诛三族——狠到家的命令。
李渊汇合李建成，李世民，刘弘基之兵20多万攻打长安城，李建成的部将雷永吉克服城上雨点般的弓箭石块，率先带人登城，彪悍地杀散城投守卒，打开城门，大部分人从城门鱼贯而入。
阴世师和骨仪被义军砍死。
卫文升听说长安城沦陷，活生生被吓死了。
义军很是听李渊的话，进城非常安静和自律。
接着，李渊开始演戏，按臣礼拜见代王杨侑。
代王才十三岁，还是个孩子，这辈子没见过这阵势，吓得浑身抖的像筛糠，若是有头皮屑，肯定抖得满天飞。
代王身边的人也是没有办法，只得扶着眼泪哗哗的代王到李渊新安排的住处——大兴殿后厅。
李渊居长乐宫，自任使持节、大都督、尚书令、大丞相，加封唐王，得到关中地主的支持，代王俨然傀儡。同时，名长子李建成为世子，次子李世民为京兆尹，四子李元吉为齐公。
李渊和百姓约法12条，把隋朝的暴政全部革除。
同时，下令监狱里的囚犯全部释放，囚犯中又有一个千古名男人，他有个好听的名字叫李靖。