王世充废掉隋室的皇泰主杨侗，自己爬上龙椅坐着，傲视天下，爽歪歪时，自身的短处暴露无遗，让旁人很是看不惯他，离心离德，引发了内部的分裂，场面十分“悲怆”。
自从王世充干掉割据大佬李密后，极度膨胀，一时跟长安的李渊，河北的窦建德成为权力半决赛的“三足鼎立”的完美格局。以王世充现在的实力，稍微努力一下，看清形势，看清自己，看清身边的人，很有可能成为权力冠军，统领天下。
可王世充偏偏看不清自己，净做一些失信天下的事，为了笼络人才，整出的“三求”门来，许诺挺多，一件事不给他们办，自毁信誉，让有两把刷子的程咬金和秦琼在他背后对他牢骚不断，觉得他是一个滑稽的小丑，觉得跟着他不值得。
程咬金实在看王世充不顺眼，便对秦琼撇嘴道：“王世充这家伙，大话连篇，胡说八道，像个老巫婆一样。凭他这副模样，要想夺取天下，简直在做梦，我俩跟着他别想有有好日子过，我们为自己的出路考虑，我们还是另寻出路吧！”
秦琼深以为然地思量了一阵，说道：“我们好好考虑一下，我们应该去那里。”
朝廷内看不惯王世充的，可不只有他俩，礼部尚书裴仁基以及他的儿子左辅大将军裴行俨，原本属于隋朝，兵败投降李密。李密被王世充干掉后，又死心塌地跟了王世充，眼看王世充幽禁了皇泰主杨侗，依旧衷心于隋朝的父子，便跟对隋室恋恋不忘的尚书左丞宇文儒童等几十人商议击杀王世充，再次拥立杨侗为皇帝。
世事难料，他们的运气不太好，事情泄露，全被杀光光了，王世充三心病狂灭绝了他们的三族。
接着，王世充为断绝人复辟的念头，决定杀了杨侗。
——这真是好注意，晓得毁其根本。
王世充派遣自己的侄儿王行本（不是隋室的那个王行本）鸩杀了皇泰主，给了个称号叫恭皇帝。隋恭帝的将领们，为了保命，都投降了王世充。
接着，也就是武德二年（619年）十月，王世充眼看把萧皇帝干掉了，吃饱了没啥事儿干，便开始地盘扩充了，便率领人马向东攻占土地，打到滑州，然后在黎阳跟窦建德大干了一仗，窦建德被打的灰头土脸，失败而归。
十一月，窦建德气不过，一定要给王世充一点颜色看看，于是攻入王世充的殷州，屠杀抢劫当地居民，烧毁王世充的粮仓，作为在黎阳被王世充胖揍的报复。终究是苦了当地的老百姓，让他们没有好活头！
武德三年（