魏国原是中原一霸，魏文侯之时，魏国率先称雄七国，为他国所忌惮。此时魏惠王在位刚好五十年，五十年间，前面三十年魏国的实力并没有明显削弱，后面二十年间，自庞涓死后，魏国历经几次大战都被战败，国力大减。到了此时，魏国西辱于秦，东屈于齐，南面刚刚被楚国占了几座城池，北面以前经常挨打的赵国，更是反过来开始不断打击魏国。
魏赵韩三国原本是从春秋时期的晋国分出来的三个国家，一百多年以来，相互间的恩恩怨怨，打打杀杀从未停过。相互间时而二者联合对一，时而三者联合对外，时而又拉拢外部势力对内，战略不断转换，如同七国间复杂的关系一般，皆是因时因利而不停地变化。
此时赵国的主要策略是结盟韩国对付魏国，意图乘魏国衰弱之际南进；魏国则依靠秦国，联合北面的燕国来对付赵国，并将赵国看成是当下的主要对手。
魏惠王快要八十岁了，战国时期能够活到八十岁的人也不多。魏惠王从季五那里得了“七隐”宝囊，寻思着如何利用这其中的天机，获得七隐中的高人来恢复昔日强大的魏国。魏惠王想找张仪来商议，觉得不妥，继而想找惠施来商议，却得知惠施刚刚离开了魏国。魏惠王正在犹豫不决的时候，突然有人来报，说赵国国君赵肃侯死了。
赵肃侯是一代贤君，此时各国国君俱已称王，赵肃侯却不称王，自降一级依然称“君”，赵国正是在赵肃侯的时候慢慢变得强大了起来。魏惠王一听赵肃侯死了，觉得机会来了，准备乘机攻打赵国，心想即使灭不了赵国，也要从赵国手里抢几座城池下来。魏惠王立即着手计划攻赵的事，于是就将七隐之事放在了一边。
赵肃侯之死的消息很快传遍了各国，秦、燕这两个赵国的邻国自然与魏国的想法一般，计划以到赵国吊丧为名，带兵乘机入侵赵国。齐、楚两国听到消息后也不甘落后，作为七国中的两个强国，自然不能坐视其他人占了便宜，于是也欲乘乱入赵，以图见机行事，从中渔利。
赵肃侯死时太子赵雍刚满十五岁，赵肃侯将儿子托付给大臣肥义照顾。面对来势汹汹的秦、燕、魏、齐、楚五国，肥义忧心忡忡，冥思苦想，寻找对策。肥义想到了对付楚和燕两国的办法，决定利用他和娄烦王的关系，让娄烦王在背后袭击北面的燕国，使之无暇分身；又准备重重贿赂贪财的越王无疆，让他乘楚怀王离开之际攻击楚国，乘机恢复昔日的越国地位，以此来牵制楚国。肥义立即部署了上面的计划，但对于秦、魏、齐三国却想不出妥善的办法。无奈