樗里子率领秦军乘胜挥兵进击韩国宜阳地区，不出一月，连下五城，韩国告急。韩宣王一边紧急调动全国兵马抗秦，一边令太子韩仓增兵五万镇守旧都宜阳城。公孙衍请求魏王魏嗣出兵增援韩国，魏嗣因为公孙衍兵败而拒绝了他的请求。肥义得知三晋联军兵败渑池后，立即命楼缓和仇液各领兵三千急驰至魏国洛邑赵武灵王驻兵处，以防主君遭遇不测。
樗里子欲攻打宜阳城，甘茂进言道：
“前些日连克韩五城，只因士气旺盛，攻其不备耳！今宜阳增兵，易守难攻，且寒冬将至，我军粮草一时间接济不上，元侯可佯攻宜阳，待粮草到来之时，挥兵直击修鱼，威逼新郑，如此可建奇功！”
“此计甚妙！就依将军所言！”樗里子听后大喜道。
樗里子遂在宜阳城北驻军，一边假意攻打宜阳，一边就地休整，等待粮草到来，转眼已经到了第二年春。
此时赵武灵王已随楼缓和仇液返回了邯郸，而换了赵国公子赵渴为主将，都尉牛赞为副将，领兵三万驻扎在修鱼，公孙衍领兵三万驻扎在修泽，其几万余人马跟随太子韩仓驻扎在宜阳。
第二年春，樗里子备足了粮草，加强了对宜阳城的进攻。秦军几番强攻之下，韩军和公孙衍遂逐步向宜阳增兵，修鱼一带只剩下了赵渴带兵镇守。这一日，樗里子瞅准了机会，表面上摆出阵势攻打宜阳，暗地里命甘茂挥军直插修鱼。
赵渴见秦军来袭击修鱼，遂率兵出城迎击，两军相交，赵渴很快抵挡不住甘茂的进攻，只得退回了修鱼城中。与韩国旧都宜阳相比，修鱼城乃是一小城，但地处韩魏边境，战略位置却极其重要。
甘茂围住了修鱼城猛烈攻打，赵渴只得紧急向公孙衍和太子韩仓求救。甘茂围住了修鱼之后，樗里子一边增兵修鱼，一边围城打援，不使公孙衍和韩军来救。
赵武灵王得知消息后，意欲亲自率兵来救，肥义拦住不让，只同意让楼缓和仇液二人带兵去救赵渴。
“丞相不必阻拦，今秦军进取修鱼，意在新郑，倘若韩国有失，我三晋之国皆危矣！再说当今韩王乃寡人岳丈，寡人率兵亲往，才显得我三晋之国拒秦之心坚决，如此樗里子才会认真反省一番！”赵武灵王道。
“大王之言有理，但大王以身犯险，微臣岂能心安！”肥义叹道。
“此去修鱼，必是一场恶战，我想请上下流派高人相助，丞相以为如何？”
“如此也好！我这就去安排！”
肥义遂立即派人