自匡章攻入函谷关之后，秦国割地赔钱，数年隐忍不发，渐渐恢复了国力。年幼的秦王嬴稷自知还不具备管理一个国家的能力，大小诸事皆问母亲芈月，潜心向母亲学习处理国事，几年下来进步成长不小。芈月实际掌控秦国军政大权，越来越重用白起，白起历经大小战事无数，自伊阙一战之后声名鹊起，成为秦国大将军。魏冉深知芈月喜欢白起，与白起交好，口口声声称芈月为姐姐，深得芈月信任，但此时楼缓为秦国丞相，魏冉心中不快，将楼缓视为绊脚石。
公元前290年，魏冉推荐白起为主将，再次伐魏，夺取了魏国河东四百里地。不久之后，白起又连续攻楚伐韩，夺取了数十座城池。白起早已是狼鹰锐士的统领，更兼在墨家的帮助下打造了一支战无不胜的战车部队，攻城掠池战无不胜，无一败绩。秦国再次崛起，白起战无不胜的战绩再次将秦国推向了巅峰。
此时的秦王早已成人，芈月眼看着儿子渐渐成长起来，遂将军政大权交给了嬴稷，嬴稷因此也重拾信心，心中渐渐骄傲起来。
秦国国力大增之时，赵国也渐渐从沙丘之乱的阴影中走了出来。赵成做了几年赵国丞相，便由李兑接任。李兑精明能干，处事条理清晰，沉着冷静，深得赵王倚重，被封为奉阳君，成为赵国绝对的重臣，唯一能够让他有所顾忌的就是大将韩徐为。
肥义死于沙丘之乱，虽然他死于公子章之手，但李兑深知这一切未必能瞒得过楼缓。此时楼缓为秦相，李兑为赵相，二人暗中较劲，秦赵不和。秦国东进打击韩魏，李兑认为三晋之国唇亡齿寒，遂向赵王建议支援韩魏，三晋同心，合力抗秦。
楼缓向秦王进谏，赵国吞并中山之后日益坐大，俨然成为三晋之首，若不打击赵国，三晋合力抗秦，秦国东进受阻。这一日，楼缓在朝堂上建议联合齐国，打击赵国，并瓜分赵国土地，秦王深以为然。退朝后魏冉私下向秦王进言道：
“楼缓出身赵国，如今却建议大王攻打赵国，此人无情无义，不可信！”
“国事岂能讲情义，楼相既为秦相，当该如此！”秦王道。
“楼缓与李兑不睦，大王岂能不知？攻打赵国，乃楼缓公报私仇！”
“果真如此，那就是楼相的不是了！楼缓跟随太后多年，想必不会如此私心吧！”
“昔日齐国攻破我函谷关，使大王蒙受耻辱，而如今楼缓却要大王与齐联合，全然不顾大王心中感受，是何居心？如今天下秦齐并立，那齐国岂能真心与我秦国联合？齐王存心伐宋，