。这样还未立功的庞统看到了诸葛亮的小肚鸡肠，他用牺牲来换去这些小人之心。退位让贤，成全他们，保留忠义。
这也是周汤认可的观点，既然凤稚智能强过卧龙十倍，怎么在这声战役前，犯下低级错误，除非自杀，还有就是被害冤屈，憋屈压抑所致，实则是诸葛亮的妒忌始然。
据史书记载，庞统曾进言，他说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。”
刘备仍然担心：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗?”
庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”
刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。
益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统劝刘备于宴席中挟持刘璋，但刘备以自己初来蜀中恩信未立为由而拒绝。刘璋隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。刘璋交代完毕，就回了城都，刘备则率部到了葭萌关。
建安十七年（212年）十二月，刘备已经在葭萌关屯驻一年，庞统就战略问题，向刘备献上三条密计：“挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭城都，可以一举而定，此为上计计也；杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可就此将其擒杀，而后进兵城都，此为中计；退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。”。
刘备认为中计有道理，依计而行。斩杨怀高沛，挥兵直指城都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。
在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。他乘着酒兴对庞统说：“今天这场宴会应该快了吧。”
庞统却说：“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”
时刘备已醉，怒道：“武王伐纣，前歌后舞