攻西门；公孙新攻北门；军师把守大营，假王亲自率领一军接应各路。大家分派妥当，要全力攻下荥阳城。等到各路的兵马准备好了，就向荥阳发起了进攻。
李由见义军攻城，便和羌原立即指挥秦军奋起抵抗。义军虽然勇敢，但因人多，军中的粮食早就吃完了，因此士气十分低落。他们从早晨攻到了晚上，还是没有任何进展。假王心中大怒，就亲自驱车绕城督战。因为马车奔跑的很快，李由在城上就让军士齐声高喊：“吴广败啦！吴广逃走啦！杀呀！……”攻城的楚军听说假王逃走了，也都停止了攻城，一些人就跟假王的车子绕城奔跑。吴广此时又误认为是秦军杀出了城，就向自己的大营里奔去。
田臧和李归正在攻城，突然传来了假王败逃的消息，营里的人也都跟着乱跑。二人莫名其妙，只好把队伍也撤了下来。军师在中军大营看到假王跑了回来，就问：“城池攻破了吗?”假王此时也已经察觉到自己弄错了，就只好回答：“士兵都非常困乏，李由诡计多端，我怕他突然袭击，因此退了回来！”军师跺着脚道：“将士们拼着性命攻城，从早打到晚，眼看就要攻克城池，您却突然放弃，这是功亏一篑啊？如果李由重新加强防守，就再难攻克了！”假王却不以为然地说：“胜败乃兵家常事，明日如果再战，城池一定攻破！”军师的痛惜道：“周文将军吃了败仗，现在正等着我们去救援，如果迁延时日，周文将军彻底失败了怎么办？”这时假王身边的一些人就嚷嚷道：“现在大家连饭都吃不饱，还怎么去打仗？要打你自己去打吧？”众人说着就一哄而散，一些胆子大的还跑到百姓家中去抢粮食，军纪越来越败坏了，假王也无法制止。
就在这时，田臧和李归又走了进来，他们见到了假王也没好气地说：“眼看就要攻破城门，假王突然逃跑却是为何？”吴广本来为自己的过失而生气，却又被田藏当面指责，顿时勃然大怒，道：“三军应该听从孤的号令，你也指责本王吗？”说完就让左右把田臧轰了出来。田臧被赶后，就气呼呼地回到了自己的营中。
这时李由派出的间谍鼓华早已潜藏在营中多日，他打探清楚楚营中的事情后，就又偷偷地来到了城下，然后发出了信号。城上的人就来接应，他们就放下绳子将鼓华吊进城中去了。鼓华进了城，把耳闻目睹的一切全部向李由做了汇报，还说吴广依仗的智者就是军师柴靖。李由听了报告，就说：“贼们现在粮尽，还到处抢粮，再加上素无训练，将帅指挥不灵，此乃乌合之众。不过我得想办法先除掉狗头军师！”李由想了想，就说