张绣自从去年在宛城大败曹操之后，担心曹操反攻报复，便率军退守穰城，并遣使者到荆州与刘表和好，刘表虽然很讨厌张绣这种出尔反尔不守信用的人，但他考虑到北方曹操的压力，不得不和张绣重新修好，联合张绣，对曹操进行侵扰，先后攻占南阳等地。
曹操派曹洪去攻打张绣，却被张绣大败，曹洪退守叶县，曹操不得不亲自南征，于公元197年十一月兵发南阳，拔湖阳，生擒刘表守将邓济，这一次曹操战果丰砾，几手淯水以东的南阳地区全部被攻克，到第二年正月，曹操引军还许都。
为了彻底的消除南面张绣之患，公元198年3月，曹操再次率大军亲征张绣。
荀彧谏道，“主公，以我之见现在不易急攻张绣，张绣是刘表的马前卒，如果我们现在急攻张绣，张绣势必和刘表更加团结，张绣只所以依附刘表，那是张绣的钱财粮草全部由刘表供应，我们不如缓图张绣，给张绣以财物，这样刘表就会对张绣生疑，两家势必反目，在那个时候我们再出兵必定会一战而胜。”
曹操道，“文若虽言之有理，但许都周围豪强犹存，东有吕布，南有张绣、刘表、袁术，西有李傕、马腾、韩遂，北有张燕、袁绍，他们无时不刻都在盯着许都，如果我坐等张绣刘表反目成仇，假如没有效果，反而使他们的力量得到加强，所以，我必须出兵，先剿灭张绣，再图其他。”
于是，曹操不听荀彧谏言，他一方面发兵去攻打张绣，一方面派谒者仆射裴茂持符节总督关中诸军，率领段煨等军攻打李傕，斩李傕，段煨将李傕首级送往许都，献帝令将其首级高悬许都城门示众。献帝对李傕也是恨之入骨，李傕被杀，正好除了他这一心头之恨。
曹操大军渡过淯水直奔穰城，张绣一面派使者去刘表处求救，一面紧闭四门，严防死守。
曹操大军兵至穰城城下，将大军一字摆开，张绣与贾诩站在城楼上往下观看，见曹操战将个个威武雄壮，兵势强大，不由心惊胆寒，看来曹操此次对于穰城是志在必得。
曹操在马上早就看到张绣了，以鞭指曰，“张绣，姑且看你也是个英雄，早点开城门投降，我保证会优待于你，否则，在城破之时，整个穰城将会玉石俱焚！你好好考虑一下吧。”
张绣虽然胆怯却还是一脸的平静，对身旁的贾诩道，“曹操此来看来是势在必得，可我们的力量无法与之抗衡，我们该怎么办？”
贾诩道，“将军，莫要心慌，穰城城高墙厚，我们可以严防死守，曹操带这几万