公元213年6月，燕帝公孙白与张郃、高顺、赵云等将率十万大军过陈仓道，沿路击溃前来阻截的蜀汉将领吴懿部，直奔汉中治所南郑。
与此同时，张辽和徐晃率十万燕军自凉州天水进军，意欲跨越祁山，过武街和武都，直攻阴平道，自北攻袭成都。
而甘宁、黄忠率两万腾蛟军自秭归沿江而上，意欲进攻益州东面门户鱼复，进入巴郡境内。
蜀汉老将严颜，率五万大军驰援南郑，蜀将陈式、雷铜、李恢从之；蜀将孟获、祝融领兵六万前往祁山阻截张辽和徐晃，王平、马忠从之；蜀将马谡、郭攸之领三万大军守住长江上游的鱼复城，防止荆州水军逆流而上。
汉中郡，南郑城西。
旌旗招展，烟尘滚滚，数万蜀军蜂拥而来，一杆“严”字大旗在风中飘扬。
一骑斥候飞马而来。
“报~吴将军在陈仓道阻截失利，如今沔阳也已被攻陷，吴将军已退往定军山，请严将军速速发兵驰援。“
严颜大惊：“燕军入陈仓不过十数日的时间，吴将军兵马过万，虎踞嘉陵关，岂会如此轻易倍攻陷？”
“据传，燕军乘舟自嘉陵江而下，绕过嘉陵关，再自嘉陵关背后偷袭，吴将军腹背受敌，故此不敌。“
严颜满脸惊疑之色，急声道：“听闻燕军有攻城之神雷，若定军山不保，南郑城必难以守之，则汉中危矣。传我将令，全军全速进军，务必在明日天明之前到达定军山！”
五万大军带动漫天的尘土，急急朝定军山而去。
定军山，关中入汉中咽喉之地，有“得定军山则得汉中，得汉中则定天下”之美誉。刘备将镇守汉中交给了他的大舅子、蜀汉名将吴懿镇守，吴懿接到燕军进攻汉中的消息之后，一面派人飞报成都，一面率军亲往陈仓道镇守阻截。原本想着陈仓道怎么也得阻挡燕军个数月时间，没想到最后不过十余日时间便被燕军奇袭。素来擅长攻城的燕军，凭着炮弹的威力，轻轻松松破了沔阳这座小城，逼得吴懿不得不退守定军山。
定军山上，蜀军营寨林立。
山坡之上挖了一道道深深的战壕，无数锋矢密密麻麻的瞄准着山下，战壕之中还不时有士兵往来，运来擂木和滚石。
山顶之上，吴懿和霍峻焦急的望着山下，眉头紧蹙。
燕军不过攻了半日之久，就数次差点攻上了山头。大盾在前，连弩在后，等到快临近之时，又有无数的火药弹扔出，将战壕之中的蜀军炸得血肉横飞，