着大军就出发征讨元江那嵩。仅仅五天时间，清军就抵达临安府曲江驿，许名臣和龙赞扬见清军势大，足足有接近十万大军，两人不敢出战只好撤回元江。
吴三桂和卓罗没费多大的劲就率军一路直进，于十月初三占领石屏州。本来七月底，那嵩等人公开反清，各地土司纷纷响应，而许名臣等人四处出击。许名臣直接攻下石屏州驻扎在那里。那嵩等人也攻占了蒙自等地，占领了整个临安府，可是等到清军出昆明前来讨伐的时候，那嵩等人似乎已经被清军打怕了一样，直接放弃了沿途关隘，一路退缩。只知道龟缩在元江州，不敢出战。
等到十月十二这天，吴三桂和卓罗带着大军来到元江，那嵩等人在元江城里急道团团转，那嵩道：“诸位可有办法，如今清军十万大军兵临城下，我等该如何是好。”那嵩的儿子那焘道：“父亲怕他清军做什么，我们直接出城迎战就是了，何须在这里干着急。”
那嵩喝道：“你知道什么，清军十万大军，还有一万多的满洲鞑子兵，我们就只有区区一万兵马，这出去不是羊入虎口吗？”这时许名臣道：“那巡抚，如果我们一味的防守，恐怕于我们的军心士气也不利，我们还是要想办法挫敌锐气才有利于我们防守。”
土官龙赞扬道：“也不知道晋王会不会来接应我们，如果只有我们这一万多兵马，恐怕很难抵挡的了清军的进攻。”朱养恩已经投降过一次，如今哪还能说投降的话，当即道：“如此我们唯有死战而已，现在何不趁清军初到，立足未稳的情况去劫营，也能挫敌锐气。”
总兵高应凤也道：“如果我们真的只是一味防守元江城的话，恐怕不能长久，不如先出城攻取清军不备，重挫清军。如此一来我们必定士气大振，我们守城也就更有把握。”
那嵩见众人都赞同出战，加上那嵩也不想自己被困死在这元江城。便道：“好，既然大家都同意，我们立刻就出去攻打清军大营。”当即众人召集士兵四千余人，由西门而出，直取清军大营。
吴三桂带兵打仗几十年，怎么会不防备劫营这一招，见城里明军出城劫营，当即让降将杨威，马惟兴、马宝、塔新策四人领军出战。这些原本都是大明将领的人，再如此情况下相见，每人心里都是一番滋味。
许名臣见来的是马惟兴，当即道：“叙国公，我大明待你不薄啊，如今为何也做那投降之人呢。”马惟兴见到许名臣也是一时间说不出话来，羞愧的无以难当，道：“许总兵，如今清军势大，皇上又逃到缅甸不知生死，晋王也兵败滇西