长尾家同族的长尾景总，长尾宪景和长尾宪长等人抵抗。
随着长尾景虎大军进入，各地追随上杉宪政的国人纷纷出兵攻打北条军，作为总大将的北条幻庵不断收缩兵力，还在围攻沼田城的军队也纷纷撤回平井金山城。
很快，两军在平井金山城外对峙。
北条幻庵虽老，但也不可小觑，再说城内北条军也有不少猛将，就看北条幻庵想不想打了。
上杉宪政看到平井金山城，一时间百感交集，之前他可是仓惶逃窜到常陆佐竹家，同样的条件，佐竹义昭拒绝了，毕竟他是源氏嫡流之后。
不得已上杉宪政这才跑到越后，向长尾景虎求助。
上杉宪政当即说道：“弹正殿，攻城吧！”
长尾景虎当即拿起军配，挥道：“拿下此城！”
“呜呜呜…”
“出阵！”
柿崎景家作为先手，立刻领兵攻城。