建炎四年四月，岳飞病倒的消息传遍金兵营内。完颜兀术得知消息后，并没有想着去袭击岳飞。而是直奔建康，围击韩世忠。
朝廷得到消息，秦桧等人霍乱专权停止增援已经粮草运输。韩世忠得知消息自知命不久矣，令所剩不到五千兵士卸甲归田。但无一人愿走，势必于将军共生死。上官剑南于韩世忠观察地形，周围树木居多如果对方采取火攻必定全军覆没。韩世忠有一个惊为天人的想法，命令士卒将营地周围树木砍伐光用土和石头堆起来。保持50步的空隙，然后自己点燃外围的树木。营造失火的假象，岳飞接到圣旨返回朝廷。无奈之下留下杨再兴，高宠，张宪，洪七，王重阳以及狄牧。六人的敢死队，打算擒贼先擒王。
完颜兀术大惊，但并没有做出任何举动。等待火覆灭之时，全军冲击。韩世忠也早就料到对方认为有诈已经埋伏在废墟之中。兀术小心前进，刚靠近就发现不对领全军撤退。韩世忠等人已经做好赴死的准备一声令下，万箭齐发兀术自乱阵脚。但人数相差悬殊，很快就调整好布置方块阵往外厮杀。由于全是灰烬烟尘极大，韩军都提前准备好了湿布裹在脸上。双方展开厮杀混乱之中韩世忠命令上官剑南去求救岳飞。上官剑南誓死不从，韩世忠抓紧时间说了战略方法。上官剑南这才从了，韩世忠自知如果在这里没有击退金兵就会失去一个极其重要的战略地点。所以必须负死顽抗，上官剑南快马加鞭尽管有人追杀但全然不是其对手。
这边韩世忠全军覆没，仅剩韩世忠一人身上多处刀伤枪伤，连中数箭。
完颜兀术:汝乃吾大金国之敌，虽为敌手吾却甚为钦佩。宋帝昏庸无能，残害多少忠良。汝愿降，吾必重用汝也不愿两国兵戎相见。连年战火民不聊生罢。
韩世忠呸吐了口血水，强撑着走了两步:宁做战死鬼，休做亡国奴。
说时迟那时快，韩世忠仿佛回光返照一个健步飞冲。连杀数十人，奈何几乎快要冲到兀术面前。被数百人压制住，无奈不甘面目狰狞的看着兀术。一声令下乱枪捅死哀哉痛哉
上官剑南看到已经撤退的岳飞，内心甚是愤怒。急忙调头赶回去，哪里来的生人。一片狼藉尸堆如山，上官剑南悲愤至极寻找韩世忠的尸首。却只见到一具无头的尸体，上官剑南哭都哭不出来。那种极度难过，神经受到了巨大打击。沉默的抱着尸体仰天微笑了起来，双目无神的走着。
此时上官剑南脑海一直回荡着，韩世忠的教诲以及复仇的声音。
高宠和杨再兴，张宪等