鼠、寅虎。
擅长布置机关的绿林军军师岳泽被俘，经东方亮感召下，最后归附赵嵘。
赵嵘大军势如破竹，不断蚕食绿林军各个城寨。一些城寨兵将吓破胆，纷纷投降。不到半月，西南九城十八寨全落入赵嵘手中。
随着赵嵘的版图不断扩大，宇文泰的王朝显得岌岌可危。宇文泰召集大臣商议对策。一个刚从国外回来的大臣提到，他在国外看到一些火药武器威力无比，若能引进国内，必能所向无敌。宇文泰命他全权处理此事。
谋臣欧阳朔又向宇文泰献计，宇文泰听后，甚是高兴，连夜吩咐手下照办。
金夏不断被北辽袭扰，金夏王决定与南越联姻结盟。为了国家利益，金夏公主李玉凤无奈答应嫁给南越王。李玉凤和赵嵘依依惜别。
赵嵘所在的城中闹瘟疫，许多百姓发热咳嗽，全身无力，几天后纷纷病死。没过多久，军中士兵也相继得此怪病。
此病罕见，城里大夫和军医都束手无策，熟读医书的赵嵘只曾在医书看过类似记载，可惜药方那张缺失。赵嵘只能暂时缓解将士病痛，并下令调查此事。经过几日调查，手下禀报，有百姓在夜里看到有人在水井投毒。赵嵘派人全城抓捕，可惜一无所获。官府张榜悬赏，提供重要线索者，必有重金酬谢。
有天，一和尚向官府告发，他偷听得知，投毒者藏在寺庙里。官府派人抓获，此人通过严刑拷打后，供出受宇文泰幕僚欧阳朔指使，此乃西域奇毒，无药可解。
士兵和百姓每日病死许多。一筹莫展之际，青峰老道周青携带药方前来。更没想到东方亮竟然是周青的师弟。
赵嵘极力邀请师父周青留下，助他夺天下，东方亮也挽留之。但周青还是选择云游四方。
宇文泰派一小队人马夜闯赵嵘大营，和奸细一起火烧粮草。军师东方亮和赵恒等人则去乡下四处筹粮。宇文静和常乐、慕容明月则偷偷跑到宇文泰军营中偷粮，被宇文泰手下发现。宇文静以死相逼，宇文泰答应放常乐、慕容明月，而宇文静则被软禁起来。
奸细把宇文泰军粮押运路线图暗中透露给赵嵘，赵嵘看到士兵饥饿难忍，决定冒险去抢粮。
一丫环偷听到宇文泰要设下口袋阵，诱捕赵嵘，然后偷偷告知被软禁的宇文静。宇文静乔装逃出潼州，骑上快马，奔赴赵嵘大营，可惜来晚了一步。
赵嵘按计划前来抢粮，没想到车上装的都是沙子，赵嵘中计。埋伏在山上的宇文泰一路大军冲下来。赵嵘寡不敌众，一路