刘表派人请刘备前往襄阳，刘备对于此事已经习以为常，刘表相邀必然是因为各处发生战事，向自己征询一下意见，听不听还两说；再不就是有名士来访，请自己前去充充门面。
不过刘备也乐得如此，有这么好的机会结交名士何乐而不为呢。刘备因此与刘先、王粲、许汜等从各地来此的名士相谈，在荆州也颇有影响，但其中也有不买账的，只是因为身为名士的涵养才和刘备相谈，仅仅是一沾一落，绝不深交。
其中有的场面也懒得摆，最典型的就是零陵刘巴，刘巴乃荆楚名士，有经世之才，又出身名门，自然是自衿自傲，在他眼中刘备不过是个出身市井的小民，又没有什么才学，不过靠着四面奔走混出点名声的混混、武夫，所以极度排斥刘备，刘备数次想去拜访都被刘巴拒绝。
为此刘备甚是尴尬，但转头一想自己从前跟随卢植念书时只好犬马声色，疏于读书，没有多少文采也是事实，更要命的是桃翁送给刘备的三卷天书全凭当时的记忆，刘备胸中墨水不够，许多地方不懂，结果许多地方忘记了，后来回想若自己更有知识，说不定记得更多。
痛定思痛，刘备闲暇之时便开始与徐庶谈古论今，不断向其求教，一边读书，一边研读三卷天书中记下的东西。
刘备与刘先结交时认识了他的外甥周不疑，周不疑天资聪明，是少见的神童，俩人一见面，周不疑便对他颇有好感，便向刘备求教北方有哪些名士大儒。
刘备虽然学问不高，但到底征战过几乎整个北方，见识甚多，便将自己在各处听闻的名士踪迹，大儒行事，孝子烈士等故事尽数说给周不疑听。
周不疑到底还是个孩子，听着听着竟然觉得刘备见识不凡，便提出拜他为师，刘备可知道自己几斤几两，立即推辞。
周不疑一听刘备推辞便道：“刘使君，我诚心拜你为师，莫非你嫌我年纪小，不愿意教我？”
刘备尴尬一笑道：“不疑，你天资聪慧，是少见的神童，将来必然前途无量，我要有这么聪明的徒弟那是我的福气，但我实话实说，我呢虽说还有点见识，但我所知晓的不过是各派杂学，远比不上那些名家的思想学识可比，你是一块材质极好的玉胚，但我却不是个手艺高超的打磨师，你在我手中不仅变不成美玉，还会被我毁了的，奇才还需要奇人教，你如果信得过我，待我找到奇人，一定让他来教你。”
周不疑干脆的答应了。之后过了一段时间后周不疑开始到新野找过刘备，刘备叫他与徐庶暂时学些学问。