孙刘联军合兵，行至赤壁。江东众人对甘宁颇有微词，捎带着对关羽和一万五千兵马充满敌意，周瑜严明军令喝令众将道：“军国大事岂是私怨能比拟的，我自有安排，尔等只需要全力对战便可。”压下众人的不满，与曹操接战。
曹操打造战船千艘，又兼并荆州水军，顺流而下，与正在赤壁严阵以待的周瑜相遇。
两军战于江上，曹军因新编水军及新附荆州水军尚未磨合好，两军交战，曹军弓弩虽广，战船虽大，但彼此无法配合，只是散兵游勇。
江东利用船只操动娴熟，每两艘或两艘以上的战船夹击曹军一艘战船，局部反而江东对曹军形成以多击少的优势。
江东水军彼此配合，远处弓弩从左右两侧战船齐射，曹军慌忙格挡，江东兵马趁机靠近曹军，打出石头擂木，曹军慌忙举盾格挡，一时间你闪我躲，混乱不已。江东兵马趁乱纷纷杀上敌船，斩杀曹军，曹军配合失调，无法彼此支援，被各个击破，很快，曹军先锋被冲成数段，士气大跌，曹操见形势不利，只得收兵。
曹操经此一战知道了江东水军犀利，只得与陆军会合，把战船靠到北岸乌林，操练水军，等待良机。
周瑜首战告捷，但曹操兵力众多，非一时可破，便将战船停靠南岸赤壁，隔长江与曹军对峙。
刘备领张飞、赵云领两千步兵在后面当混子。
张飞看见周瑜破曹操不禁按耐不住道：“周瑜真是挺行，曹操头一阵被他打的败退。”
接着转头对刘备道：“大哥，我们就领两千兵马在周瑜后面？”
刘备道：“对，那你还想干啥？”
张飞挠头道：“大哥，我们就啥也不管了？”
刘备道：“那倒不是，我们等着破曹操马步军。”
张飞睁大眼睛道：“大哥，曹操虽说此次以水战为主，但步兵好几万那。我们就这么点人就吃他几万人！”
刘备道：“那也没法子，一万五千水军在周瑜营中，七千人防守夏口，再加上各处屯驻兵马数千人，再就是新兵，不堪一用，就剩这点人。”
张飞一下子坐到刘备旁边道：“那军师有没有说啥？”
刘备道：“军师让你戒酒。”
张飞嘟囔道：“大哥，你不要来提这事。我跟你说正事呢。”
刘备道：“我也跟你说正事。不要喝酒，盯着周瑜，一旦曹操水军被周瑜击败，我们便出击，与周瑜还有你二哥水陆夹击，攻破曹操大营。”