建安十六年（211）三月，曹操派钟繇出兵讨伐汉中张鲁。
关中马超、韩遂等十部恐慌，认为此乃曹操假道灭虢之计，名义上起兵攻张鲁，实际上是袭击自己。
马超、韩遂、程银、杨秋等十部合兵，一起拿下潼关。七月，曹操亲征至潼关同十部联军交战。
初战之时，关中各部兵马来自苦寒之地，皆是强健雄壮之人，善使长枪，皆骑大马，骁勇异常。占据潼关。
马超更是世之猛将，有“锦马超、小吕布”之称，结果曹操大败。退回之后，见潼关被关中兵马把持，难以攻破，便暗中派大将徐晃、朱灵率四千兵马，乘夜从蒲坂津偷渡黄河，突入关中，相机破之。
徐晃成功进入关中，立下大营，接应曹操大军主力，从蒲坂津渡河进击，马超前去阻击曹操渡河，几乎把曹**入绝境，幸赖“虎痴”许褚保护，成功脱险。
马超阻击不成，见曹军已至河西站稳脚跟。便退至渭口一带设防，与曹操相持。
曹操进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一路上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡精锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。
马超乘夜劫营，被曹操击败，曹军渡过渭河后，在渭南安营与马超等对峙。
九月，关中各部等慑于曹操声威，再加上关中各部粮草不足，无法长期对峙下去，遂派使往见曹操，请割地送质子求和，曹操假意答应。
暗中听从贾诩之计，巧施离间计，抹书送与韩遂，马超看后起疑，成功离间关中十部中实力最大的马超、韩遂的关系。
离间计奏效后，曹操立即进兵与马超、韩遂大战，马超、韩遂等也集中兵马与战。
曹操先以徐晃、曹洪等与关中联军大战，曹操下令，只要是韩遂兵马，就不要打的太猛。一旦是马超的部下，就并力攻之，结果大战一起，马超压力倍增，韩遂则明显看出曹军放水，其余关中八部也是被曹操反间计使得晕头转向，各怀疑心，生怕自己实力折损太过严重，不肯出力。
曹操见战机已到，便下令虎豹骑出击，夹击关中联军，十部联军大败，徐晃劈死成宜，曹洪斩了李堪。
韩遂、马超、梁兴败逃凉州，杨秋逃回安定，程银、侯选南入汉中投靠张鲁。曹操乘胜进兵，十月围攻安定，杨秋率领残部投降。关中尽数落入曹操手中。
益州刘璋听闻曹操已经大败关中联军，准备征讨张鲁，不禁忧虑曹操一旦平定汉中，得陇望蜀，自己怎能坐