来劝阻说：“刘备此人不会居人之下，现在前来，以部曲待他，他必不甘心；以宾客的待他，一国不容二主，容易反客为主，冀州韩馥正是如此失掉冀州，主公不可不三思。”
刘璋大怒道：“刘豫州岂是袁绍可比，再敢多言，必不饶你。”
刘巴也前来劝谏，刘璋不听。从事王累旋楼死谏，刘璋毫不理会。
法正到达荆州后，刘备对其极其礼遇，法正也倾力为之谋划，劝刘备借机进入益州，顺势攻取，成就霸业。刘备因此事有损其仁义之名，犹豫再三，不能决断。
庞统见法正前来，已经猜出几分来意，见刘备迟迟没有决断，便私下来见刘备进言道：“主公，法正来意可是让主公入益州，相机取之。”
刘备道：“真是什么都瞒不过士元，正是。”
庞统道：“主公有什么可犹豫的，荆州经大战两载，百姓流失，荒芜残败，贤士更是四散流失殆尽。而且东有孙权，图谋不轨，北有曹操，虎视眈眈，左右受制怎能成事。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，因战乱避祸之名士贤能更是不计其数，如果能夺取此地，以为根基，内抚百姓，招揽贤才，外攻关中，直指中原，何愁不能成就大业。”
刘备道：“士元之言虽然在理，不过如今曹操才是我们的大敌，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今日的成就。如今为得益州，失信于天下，疏为不智?”
庞统道：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变方是上上之策。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。仁义可收复人心自然不假，但与人争雄也需要靠实力，幽州刘虞、徐州陶谦虽仁而无力，终是百姓遭涂炭，自身不保。何况待大事只坐定之后，封还他一块土地，子孙富贵，还有谁能说主公有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被曹操占尽先机。曹操如今已经破了马超、韩遂等人，天下又少了一份制约，曹操大战之后舔舐伤口，没有腾出手来，正是我们扩大实力的良机。否则，以后我们凭什么与曹操争夺天下。江东孙权，前时周瑜便想取益州，可见江东也惦记着益州。现在我们有这么好的机会进入益州，又有张松、法正为内应，主公怎能还如此不作为。难道主公已经放弃宏图之志？”
刘备低头沉思一会儿道：“绝不，备之雄心，绝不放弃。士元所言不虚，好，我们入益州。”
次日，刘备先招待法正，言自己不日入益州，法正