得以血溅山河，我足矣！量四岛之倭奴，断无亡我中华之力。”
张将军说：“事情已至如此地步，除了我等为国而死，别无他法……”
池将军说：“成功不必在我，我先牺牲……”
1939年8月到1940年8月，这一年的时间里，日军在华北修筑了八千多个据点，一万多个碉堡多个碉堡，五千多公里铁路线，三万多公里公路线，将八路军全都逼到了穷乡僻壤，但是抵抗依旧在继续。
1940年是注定不平凡的一年，国际上，5月德国闪击波兰、荷兰、比利时、法国先后投降，英法联军在敦刻尔克狼狈逃窜，世界反法西（防和谐）斯局势一片惨淡。
在国内汪兆铭发表艳电投降，并在南京成了伪政府；5月张自忠将军战死、枣宜战役失利，大批的国民（防和谐）党军投降。
7月12日，英国又通知日本同意关闭滇缅公路，并于16日正式宣布：自7月18日起，3个月内禁止通过缅甸向中国运送军械、弹药、汽油、载重卡车及铁路材料，香港亦同时禁运。
日本想要急于趁着德国横扫东欧的局面，乘胜追击，在英美无暇顾及亚洲局势之时，快速结束对中国的战事，与英法抢夺南洋的殖民地，于是在军事上展开打压，对重庆展开了长达半年的持续轰炸，在政治上开始诱降。
而在华北，日军施行“三光政策”和“囚笼政策”，不断的挤压着CPC所领导的华北抗日根据地，开始了惨无人道的大屠杀，在各地制造无人区，企图用这种办法来隔绝八路军与根据地老百姓之间的关系。
抗战局势到了最为严酷的时期，中华民族已经到了最危险的时候，中国的抗日军民到了最为绝望的时候，正面战场的连连失利让很多人产生了抗战不可能胜利的想法，甚至一些汉奸开始鼓吹“抗战必亡国”的言论。
鉴于国内外之形势，为了激励民族之士气，军队之斗志，也为了阻止常凯申投降和继续搞摩擦，总部决定展开一场或几场大规模的战役。
当时常凯申有四怕：“一怕日寇亡中国、二怕共（防和谐）产党成气候、三怕地方军势力超过中央军、四怕英美不满意。”畏首畏尾，瞻前顾后。
国工两党貌合神离，加上国民（防和谐）党组织力度稀烂，在抗战之前，根本难以真正的指挥各地的武装，以至于在抗战时期都有不乏借日军之手消灭地方军阀的行为。
徐州会战结束后，常凯申给地方军的弹药补给竟然公然索要钱财来购买，堪称是