一时间汉中郡各县人心惶惶。
张鲁杀了原汉中太守苏固和其心腹，又杀了汉中许多豪族，早已惹得汉中人士不满，后来又杀了一起出兵的张修，夺其兵马，张修的部下当时为形势所迫，不得不委屈求全，投降了张鲁，可他们心里对张鲁的恨意并不曾消失。
当张辽、董承带着朝廷大军前来征讨的消息传到汉中时，张修的旧部、汉中当地与张鲁有仇的人就开始蠢蠢欲动了。有些人密谋准备发动叛乱，有些豪族已经派人前去联络张辽和董承。
而此时张鲁也是心慌意乱，他原本以为朝廷现在已经偏安一隅，根本没有精力来管他的汉中，他在汉中行事也是无所顾忌，没朝廷这么快就做出了反应，还出动了一万精兵前来讨伐，如今搞得整个汉中都人心不稳。
汉中太守府。
张鲁脸色凝重的坐在上首，左边谋士阎圃、杨松，右边是武将张卫、杨昂、杨柏、杨任。
张鲁看着几人问道：“杨松，各县的情况如何？”
杨松起身道：“主公，情况不妙，各县大族和军中一些张修原部众都有些蠢蠢欲动的迹象，官吏们人心惶惶，根本无心办公，只要阳平关一破，属下担心那些人就会立即打开城门迎接朝廷大军！”
张鲁又问弟弟张卫：“我军有多少兵马可以动用？”
“各县除去最基本的守卫，把能调动的兵马全部调动起来，最多也只有五千人，这些兵马要驻守阳平关和山上屯寨，还要驻防由关中进入汉中的通道，我军兵力捉襟见肘啊，只能被动防守，无力发动反击！”
从关中进入汉中主要有四条路，从东向西分别是子午道、傥骆道、褒斜道、陈仓道。
当张鲁等人得到朝廷要兴兵攻打汉中的消息之后，张鲁等人推断朝廷的兵马应该会走子午道或者傥骆道，毕竟这两条道距离长安最近，大军走这两条道要省去很多时间，可以最快进入汉中境内，因此他们把大部分兵马都派驻守卫这两条道。
但是不久之后他们就发现他们错了，朝廷兵马绕远路走了陈仓道，一路上拔除了陈仓道上的各个关隘直接抵达了阳平关下，如果不是阳平关城墙高大坚固，地势险要，只怕早就被攻破了。好在张鲁等人及时把部署在其他三条通道上的大部分兵马抽调到阳平关，才稳住了局势。
杨昂出来抱拳道：“主公，阳平关虽然坚固，但难保朝廷不会增派兵马，以我们一郡的实力根本挡不住朝廷大军多久，末将建议还是必须要立即派人去向州牧刘大人求援！”