一个副导演一样的人，搂着林晨要进车先走一步，林晨已经喝醉了，无力反抗。
蒿怡帆冲过去把林晨拉住，不让别人带走她，然后惹怒了对方。
最后还是酒醉的林晨，又反过来维护住了蒿怡帆。副导演怪罪林晨不识抬举，说要封杀她。林晨被蒿怡帆她们送回去之后，正好看到魏星坐在昏暗的楼梯道上，等着她，林晨一下子扑进了魏星的怀里。
王婷也和别人一样苦闷，哥哥断绝了援助，在横店又没办法挣钱。
她在家里做饭，还给房东撵走了，因为房东不让她们做饭。
无家可归的王婷，丢掉了演员证，找到了万国鹏，想跟他拼租。万国鹏同意，他们躺在了一张床上，而且万国鹏还帮王婷找了工作，就是在沈凯家的饭店打工，帮徐小琴收银。在饭店们，沈凯他们又开始滔滔不绝的说起了自己梦想。
徐小琴在厨房抱怨，抱怨他们只会说不会做。
在剧组里，寇俊处处偷懒去睡觉，还拉万国鹏也去睡觉，万国鹏不干，寇俊一个人睡觉，结果睡过头了，没饭了。还是覃培军给他留了一份，覃培军告诫寇俊，说寇俊比他们都要帅，应该好好珍惜自己，不要躲懒。
可在另一个剧组，寇俊还是照常偷懒。
日子很困顿而又无奈的过去了很久，万国鹏和王婷成功拉手亲吻在一起了。蒿怡霏不顾姐姐的劝阻，跟着王昭去跟组了，留下蒿怡霏一个人在横店。还讥讽姐姐连跳舞都不敢，以后最好不要再让她来照顾了。
蒿怡帆看着妹妹离开的车子，无奈的想哭。
林晨和魏星又吵架了，林晨再也受不了了魏星。
沈凯的老婆徐小琴演戏的时候，孕吐了，她回去跟沈凯说，说想要一个孩子。沈凯不答应。
因为他接到了一个比较重要的戏，演一个大臣，希望晚点再要，并认为徐小琴这样做是在破坏自己的梦想。徐小琴一气之下离家出走了。
与此同时王婷和万国鹏也遇到了麻烦，王婷过够了这种生活，她不认为万国鹏能够成功，特别是万国鹏得到了导演的赏识，说是要去北京那边参加剧组的培训。王婷很悲观，不认为他们能继续下去。
“就因为我没钱学表演就一定不会成功吗，这个世界不会是这样的。”万国鹏没有王婷那么悲观。
夜里，王婷和万国鹏融合在了一起。
而沈凯终于演上了大臣，只是在演戏的过程中，或许受到了场外因素的影响，他频频发挥失常，最终被导演换