分顽强，城墙被炸开之后，就用步枪、手榴弹甚致是白刃战，牢牢守住了城墙，没有给清军丝毫的得手机会。但却造成自身伤亡的大量增加。
双方又经过了一天的激战之后，清军虽然又付出了近三千人阵亡的代价，没有攻进青州城，但却成功的将青州城的城墙打开了四五处豁口。而商家军同样也阵亡了千余士兵。
这一战打到现在，清军的损失在一万二千左右，但有相当一部份是明朝的降军，汉军和随役、包衣也占了不少，真正命满八旗兵只有两千多人。商家军的损失，也接近三千人，而且基本都是精锐士兵，同时弹药火器的消耗量也超过了七成，周少桓估计，如果这样的强度再打下去，炮弹、子弹到是还能坚持两场战斗，而手榴弹和霹雳火箭，最多只够再打一场仗用了。
这样的结果也和周少桓在战前所想的完全不一样，这时他才完全清楚，自己离名将还有相当的距离。而现在穆陵关的援军也被清军阻挡，无法赶来支援，那么青州城还守不守得住，说实话连周少桓自己心里都没有底了。
而就在当天晚上，周少桓接到商毅的命令，才知道商毅己经率领援军，到达了山东，同时也命他立刻放弃青州，向莱州方向撤退。自己会在莱州西北部的潍县率军接应他。并且告诫周少桓，一定要组织好人马撤退的秩序，由其是要携带好重型武器，不可慌乱逃跑，把撤退变成溃败。
周少桓本来还打算坚守青州的，但接到了商毅的命令之后，他也改变了主意，立刻开始做撤军的准备。
战争中最难做的就是撤退，由其是像这种还没有到完全守不住的时候，继续在城里坚守着，士兵还能攒足一口气，而一但下令撤退，心气一松，弄不好就会是兵败如山倒。这一点也是商毅平时对周少桓他们几人重点强调的地方。撤退也就是要做好两件事情，一是秩序，什么时候开始撤退，那支人马先撤，那支人马后撤，各支撤退的人马走什么样的路线，在那里汇合，都是需要精心考虑和设计，第二就是掩护的问题，掩护的兵力预留多少，在那里设置掩护阵地，完成了掩护任务之后，掩护部队如何撤退等等，如果这些问是解决得不好，一场撤退也就很容易失败。
现在青州城里还有约七千商家军的士兵，其中一团还有二千六百多人，因此周少桓也决定，由一团来付责断后，而二团、十五团还有新团率先从青州撤退，在巨洋水边设立阻击阵地，等待着一团从青州撤离出来和他们汇合。周少桓留在青州城里，跟着一团一起撤退，而第一批撤退的人马，由二团的