这时清军在湖北地区的主将是多罗贝勒勒克德浑，部将还有贝子尚善，梅勒额真珠玛喇、瓦尔喀珠玛喇、泰什哈、汉军马光辉、海尔图，怀顺王耿精忠等人，总兵力约有五万多人.清军在湖北的驻守主要是集中在荆州府、承天府、德安府三地。勒克德浑派遣尚善、马光辉领一万五千人马，驻守德安府；珠玛喇、海尔图领一万五千人马，驻守荆州府；勒克徳浑率领其他诸将，坐镇承天府，两面接应。耿精忠退守南阳。
这一次商家军对湖北的进攻十分猛烈，兵力达八万之众，分兵三路，也让勒克徳浑感觉到了巨大的压力。其实清军做为防守的一方，兵力并不算少，但要防御的地区太广，而商家军又善于运动，围点打援，因此也颇有些顾此失彼之感，而更让勒克徳浑头疼的是，现在清军不仅兵力不足，而且士气也非常低落，这才是最致命的在洪承畴接旨北返的时侯，到也曾经告诉过勒克德浑，湖北不可力守，如果商家军真的出动大军来进攻湖北，可以放弃鄂中地区，退守鄂西北，尽力守住襄阳府，不仅可以保住中原和关中的要路，同时也能保持对湖北地区的压力，在现阶段来说，是清军最好的选择。
而勒克德浑也有这种打算，毕竟现在清军的诸将都在认真学习商毅的用兵原则，对“不计较一城一地之失”这句话，都颇有些心得，商毅的“南京是个大包袱”的理论，也戍为清军的最好论证。
但就在这时，济尔哈朗率命南下督师的消息也送到了承天府，虽然济尔哈朗人还没有到，但己经传令江北各地，一定要严守城池，抵抗商家军的进攻，寸土不让。
济尔哈朗虽然沒有和商家军交过手，但也知道，自己这次奉命南下督师，确实就是被架在火上烤，但现在也是被逼得没有办法，也只能硬着头皮南下，只希望不求有功，但求无过，守住现在的地区，那怕是丢一部份，只要是能保住大部份，也算是成功的。因此才下令各地严守地方。
在这种情况下，勒克德浑也无法执行放弃鄂中，固守襄阳的战略，只好这么分兵各地，拒守商家军的进攻。不过清军的主要兵力都用来驻守州府治所，其他的州县基本也都放弃了。
商家军的各路人马进攻得十分顺利，首先第三军派来支援湖北的十五师攻入施州卫，相继续攻取了施南宣抚司，施州卫，各地的土司都纷纷投降。兵锋己经驻扎在五锋旱，逼近了荆州府。而从黄州出击的第六军在攻取了孝感之后，又进取云梦，向徳安府发动进攻。
而李定国也率军从汉阳府出击，沿汉水西进，占