法，以示万姓，勿令漏露，使痈疽决溃，为国生梗！”
道路难通，刘焉领着队伍刚刚抵达荆州的东界。
郗俭任益州刺史，其在职期间，横征暴敛，民不堪命。
贪残放滥，取受狼籍，元元无聊，呼嗟充野，
马相与赵祗两人合聚疲役之民数千人于棉竹发动起义，据说两人都是太平道的道徒。
其麾下的军队也如同黄巾军一般打扮，头裹黄巾，精锐者称为力士，近卫号为黄天使者。
马相与赵祗两人起义之后，益州各地民众皆是云集响应。
马相带领大军先杀绵竹令，进攻雒县，斩杀了益州刺史郗俭，又击破了蜀郡、犍为郡等郡国城邑。
旬月之间，三郡连破。
马相于是自称“天子”，众至十余万人，遣兵破巴郡，又杀郡守赵部。
但是刚称帝没有几日的马相随后便遭遇了益州从事贾龙会和豪强世家组织的军队。
马相大败，死于战阵之上，聚拢在其麾下的十数万黄巾军也就此土崩瓦解，或死或逃。
贾龙迎接刘焉进入益州。
刘焉将治所定在绵竹县，上任后便任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。
刘焉一开始入住益州之后还算安分，他安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但是其内心一直别有所图。
但随着时间的推移，刘焉韬光养晦，羽翼逐渐丰满，也终于是露出了锋利的獠牙，图穷而匕现。
中原大乱之下，南阳、三辅一带有大量的流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”，以为心腹。。
刘焉欲立威刑以自尊大，先是上书言米贼断道，不得复通。
又找寻借口，派遣军兵杀州中豪强王咸、李权等十馀人，以立威刑。
这也让益州本土的豪强和刘焉结下了仇怨。
很快，刘焉便遭到了益州本土豪强世家的反扑。
犍为郡太守任岐自称将军，于犍为郡举兵进攻刘焉，但是刘焉麾下军兵众多，并发、青、羌犍为郡太守任岐不敌，被乱兵乱杀。
除去任岐之外，贾龙也召集军兵起兵反抗，但是都被刘焉暴力镇压。
中原板荡，更多人逃入益州，刘焉将这些逃入益州的人都聚拢了起来以为心腹，募集成兵，制约益州的豪强世家。
“刘焉以东州兵为嫡系，依仗东州士之威压制益州豪强世家，实乃取祸之道。”
“东