王屋军：约12000人。
主将：韩暹
副将：李乐、胡才。
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河东郡守军：约28000人。
主将：徐晃
副将：郭泰、何曼、张燕（孙轻、王当）
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上党郡守军：约11000人。
主将：王任
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雁门、定襄郡守军：约7000人（锐士营2000，原郡兵5000）
主将：龚都
副将：白雀（白饶被调回，任职陷阵营）
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汉帝国。
美阳汉军：约4万人（五校禁军、三河骑士）
主将：皇甫嵩
副将：袁滂
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郿县汉军：约2万人
主将：董卓
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河东郡汉军：约2万人（11000人匈奴骑兵）
主将：郡守王邑
副将：於夫罗
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河内郡汉军，约14000人
主将：并州刺史丁原（从河东郡重新调遣回来。）
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凉州叛军（号称二十万）
主将：韩遂、王国
副将：马腾（耿鄙死时在汉军中任官，后叛降）、陇西太守李相如、酒泉太守黄衍。