守军防线的设置，以云台山为中心，集中在海岸线与花果山之间。
与江苏其他地方平滑的海岸线不同，连云区向黄海伸入，形成一个突出部，与海中的东西连岛相距不到3公里。这里既是防守的“桥头堡”，也可以成为登陆的“跳板”，必为双方争夺重点。
国军第8军的主防御阵地就设在紧贴海滩的连云站一线，并分兵一路进驻东西连岛。
而云台山距海岸线仅二三公里，即使日军登陆还可以退至山上继续防守，困敌于高山大海间。
同时，守军在灌云、响水的河道入海口还布置力量预防日军从南侧登陆。112师与8军余部担任预备队，驻守岸边内10余公里处，形成纵深。
早上六点多钟，战斗首先在外围打响。
一小股日军从北侧的赣榆登陆，旋即退至日照境内，纠集大量伪军、惯匪，再行南下，距连云港50公里时驻扎，企图以佯兵牵制，分散中国军队的注意力。
获悉此情，守军决定主动出击，先打掉这一隐患。
112师第667团团长万毅奉命北上，发起进攻。
伪军的驻地有一道3丈高的围墙作为屏障。万毅先命山炮连轰垮围墙，待围墙一倒，就率领步兵冲锋，伪军不支，很快崩溃。
667团乘胜追击近20公里，继续歼敌。
万毅采用“炮骑协同”的拿破仑式战法：先轰数十炮，然后步兵冲击，骑兵侧翼包抄围剿，砍瓜切菜，半天解决。
连云港北侧威胁消除，667团随即返回，进驻海岸阵地，准备在第一线迎敌。
原属张学良麾下的57军667团把守3个制高点，并在沙滩上修筑工事。
上午十点，日军倾巢而出，发起登陆。
日军7艘舰艇载600余人由连岛以西海域，7艘舰艇载1000余人由连岛以东海域，夹攻东西连岛。
余下6艘军舰、1艘航空母舰，利用舰炮与舰载机，为登陆部队提供掩护。
日军先在东连岛登陆。
这个情报曹宁昨夜已经报到了重庆。国军已经知道了日军的意图，便执行上峰下达的引敌深入的战术。
岛上第8军守军未接敌交火，就退至西连岛，并在当夜乘渔船撤离，将不易守护的连岛放弃。
日军登陆部队从连岛两端绕过，直接扑向海岸。
日军一部600余人登上海滩，阵地上的第8军守军稍作抵抗即后撤。11点时，日军另一部