陈登是下邳相，陈珪的儿子，被陶谦任命为典农校尉。
主管徐州的农业生产，他开发水利，发展农田灌既，使屡遭破坏的徐州农业得到一定程度的恢复，百姓们安居乐业，“秔稻丰积”。
陶谦死后，刘备上位，陈登父子二人得知在刘备驻守下邳的时候，宽厚仁德，为百姓做了不少事。
所以下邳人十分感激刘备，得知刘备为徐州之主时，更是喜笑颜开。
而陈登也因此知道了刘备的为人，在刘备为徐州牧时，刘备对两人更是以礼相待。
常常与陈登彻夜长谈，抵足而眠。
陈登也因此对刘备十分忠心，刘备也任陈登为军师，主管城中军务。
军师虽无品级，但却可以号令三军，在陈登的谋略下，刘备才在彭城抵住了曹操的进攻。
刘备也对陈登愈发的信任，派关羽前往下邳就是陈登的建议。
这样的话，下邳与彭城可以相互照应，互成犄角之势，难以攻克。
“从诸城向南，东海郡外有一深谷，主公可派遣一队伏兵，待冀州大军前军入谷中，可在谷口滚下点火之物，谷口派遣伏军，此时冀州军必已大乱，待冀州军冲出谷时我军以逸待劳，必能大获全胜！”
看着陈登神采飞扬指点江山的样子，刘备心中也是充满了信心。
“好，就依军师之言，臧霸，你带两万人马，依军师之计，前往东海郡埋伏潘凤！”刘备大手一挥，就这样定下来了。
“末将领命！”左侧的一队武将之中，一员身形彪悍的战将应道。
臧霸年少之时是一盗匪，也就是着名的泰山贼，陶谦在平定徐州的时候臧霸主动归降，负责募兵以及抵抗黄巾军。
平时臧霸一直驻扎在开阳自成势力，但这次受陶谦召集，一同对抗曹操，在这场战争中臧霸拜服于刘备，成为了刘备麾下一员将领。
臧霸领取兵符之后，匆匆离去，待臧霸离去之后，陈登继续说道。
“不仅如此，徐州的每一条河流，每一处山谷都可设伏兵，或明或暗，或实或虚，待潘凤大军赶到彭城，也不过是强弩之末，疲惫不堪了。”
“好！军师真乃吾之子房！”刘备拍桉而起，连声赞叹。
“可如果潘凤恼羞成怒，屠杀我徐州百姓如何应对？”刘备又想起了什么，赶忙问道。
“主公放心，潘凤虽弑杀，但却从不杀百姓，我听说潘凤立下规矩，冀州军胆敢拿百姓财物，皆斩！故请