火炮上占到压倒性优势的苏军似乎也不是没有一点机会的。
不过好在德军现在拥有压倒性的空中优势，这个时空由于中德合作的缘故，德国的航空工业没有十几年的空白期，所以目前德国飞机的质量和数量都是毫无疑问的世界第一，至于他们的对手苏联空军，从德国入侵之时起，就基本上退出了天空，只能偶尔露一下峥嵘，显示自己的存在了。
在古德里安的指挥下，整个德国装甲集群（包括中国第八装甲师）开始在特维尔周围构筑起坚固的防御阵地。为了赶时间，德国人在坦克前面挂上了推斗，在特维尔周围的耕地上推出了许多条半人多高的“土墙”用来当成坦克打阵地战的掩体。在这些土墙的前方，德军步兵则挖掘出了数道堑壕，打上木桩，再修建起防炮掩体，埋好地雷，拉起铁丝网。当然反坦克壕是完全用不着的。就这样一道道堑壕和一堵堵用来掩护坦克的土墙在几天之内就出现在特维尔平原上了。整个防线分为东西两部分，重点则在西线，预计那里将要面对苏军西北方面军的疯狂进攻。德军在西线挖掘了6道连绵20多公里的堑壕，埋设了数十万枚反步兵地雷，拉起了上百公里的铁丝网。6个装甲师和两个步兵师被安排在这条看上去蛮有点样子的防线上面。东面防御来自莫斯科之敌的防线则单薄许多，仅有三道防线，2个装甲师和1个步兵师。另有3个装甲师被预留为了预备队。
此外值得一提的是，来自中国的国防军第八装甲师，在这场特维尔阻击战中，被德军装甲集群总指挥古德里安安排在了特维尔西线防线的中段，那里被认为是苏军最有可能进行突破的地点！因此，要配属上最精锐的部队。而在37年底的战斗中表现极为抢眼的中国第八装甲师，无疑是最适合的部队。
就在德国装甲部队在以最大的干净修筑工事，准备防御苏联步兵的人海工事的同时。苏联红军的行动却有些拖拖拉拉的。由于德国空军的狂轰滥炸和白俄军队的纠缠，苏军西北方面军主力直到5月15日，才到达了特维尔西北约60公里的托尔若克。16日凌晨，新任的西北方面军司令员铁木辛哥大将（刚刚和朱可夫一起升了官）给莫斯科的伟大领袖发去电报，在电报中铁木辛哥大将宣称，西北方面军目前士气高昂，准备充分，随时可以向特维尔之敌发起进攻！
当然，这肯定是夸大其辞的。由于后路被切断，加之连日遭到德军轰炸，西北方面军的士气已经相当低落了，所有的步兵师都出现了大量的官兵逃亡事件！特别是被派去殿后，阻挡白俄追兵的部队，往往在象征