东海郡，乃是旧南青州所在，郡治在朐山县。当初越王勾践为了入霸中原，在朐山附近建都。
秦一统天下后，朐山县一地立石为界，为大秦的东门，也就是秦朝的极东之地。朐山县外朐山港，是一个天然良港，在港外有一海上大岛郁州遮蔽，所以不用惧怕遭到海上风浪袭击。
朐山县位于登州和江都两大港之间，本是地理位置极其出色，但无耐东海郡人烟稀少，在大业七年时全郡也只有二万七千户，在全国中位于下郡。
于是朐山县就孤伶伶的悬在这东海之边，差一点被人遗忘了。但也因此躲避了隋末的天下大乱，无数百姓都蜂拥至此避难。海东豪杰臧君相从流民中招募精壮乘势而起。
眼下杜伏威五万江淮军逼近东海郡，已将朐山县包围得水泄不通。
杜伏威大军北上之后，赵军驻扎在东海郡的人马，为了收缩战线，当下放弃了东海郡绝大部分城池。宋金刚率领御卫军主力，已是退到了琅琊郡，而东海郡郡治朐山县，交给他的部将虎牙郎将高涛驻守。
高涛就是上一次帮助李重九攻下高句丽都城平壤的原隋军将领。因破平壤之功，高涛已被李重九提拔为虎牙郎将。因为御卫军新立，李重九将当年被俘的隋军府兵中，愿意加入赵军的士卒，挑选了两千人加入御卫军，加强御卫军的战斗力。
这些被俘隋军府兵，都算是从军很久的老兵了，战斗经验十分丰富。对于新成立的御卫军来说，是一笔宝贵的财富。他们一到御卫军。不少人就立即被提拔为低级将领。
高涛驻扎在这朐山城中三千士卒，其中有五百名隋军老兵。不少人已是充为伙长队副队正，至于其他士卒，也多是东海郡本地的子弟兵。当年臧君相被杀后，他的五万部属多半投降赵军。
徐世绩将臧君相的五万人马，大部分淘汰回家，让他们去耕田，只是拣了其中精壮五千人。这五千人精壮，屯卫军拿走一半，剩下一半归给宋金刚的御卫军。宋金刚直接将其中一千五百名士卒。调给了高涛。
所以说现在的朐山城内，赵军这三千人马虽是刚刚组建的新军，但论战斗力实不逊色于一般的久经沙场之师。
三日前当杜伏威打到朐山城下时，听闻城内只有三千人马，不以为意，当即派人劝降。但杜伏威的劝降被高涛拒绝。杜伏威大怒派他的大将之中，最骁勇善战的王雄涎率领丹阳精兵攻城。
结果王雄涎攻打了两日，却拿朐山城没有丝毫办法。
杜伏威得知消息后大怒