徐州城中。
徐州刺史王世辩，自认为是一个十分善于审时度势的人。作为王世充的兄长，洛阳被攻陷后，他没有了兄长势力的扶持，徐州人心浮动，将领士绅都是不稳，随时可能会起来造反。
作为一方重镇，徐州在争天下之中具有极其重要的战略位置，但是又因为位置四通八达，靠近畿辅，又不足以割据一方。所以王世辩当机立断，宣布投效李唐，借助了李唐的声势，才安抚了麾下将领士卒，让徐州局势稳定下来。而王世辩投降李唐还算十分能审时度势的，也算为自己将来铺了后路。
但是眼下王世辩却有种心灰意懒之感，身为徐州刺史，他不由想起了自己的徐州刺史的前任，三国时候的陶谦。陶谦无力对抗曹操，请刘备来助自己，后来又将徐州托给刘备。
王世辩想到现在的处境，不由觉得历史何其相似，陶谦换成了自己，而刘备换成了杜伏威。不同是陶谦是主动请刘备来的，但是杜伏威却是不请自来的恶客。
在李重九率主力大军登陆东海郡后，杜伏威后路就遭遇其大军截断，杜伏威的四万余人马放弃了攻打琅琊郡，而是不容分说地避入徐州境内退避。
作为名义上的同盟，王世辩这根本无从拒绝，但没有想到杜伏威一入徐州之后，即鸠占鹊巢，当下将王世辩架空，将他手下的人马尽数夺了，抢过兵权来。王世辩竟然丝毫没有反手之力。
“王兄，怎么不说话。眼下赵军大军是压境，徐州危在旦夕。你有什么计策？”
堂内，杜伏威打断了王世辩沉思这么说道。
王世辩淡淡地道：“眼前一切听凭吴王做主了。我哪里还有什么计策。”
杜伏威笑了笑，当下不去理会他。事实上，他也是佩服这妙计，本来后路被截断后，他的处境是极度危险的，但是辅公佑向自己献计退入徐州夺取王世辩之地后，不仅有了转圜之地，而且还顺手牵羊，从李唐手中夺来这样的重镇。实在是高兴。
何况还不用担心，李渊因此来怪罪自己，当然若是王世辩为李渊嫡系，又是两说了。不过杜伏威不高兴的是，自己才刚刚退到徐州，赵军就从四面八方压上，追击到徐州城城下。杜伏威现在准备依靠徐州的城防抵挡赵军一二，死守待援。
见王世辩一脸阴郁，杜伏威也不去理会他。这样的人城府太浅，喜怒形于色，不会对自己造成什么麻烦。
杜伏威当下以自己江南道行台尚书的身份，在王世辩府内作下安排。让自己的亲信上各处城头把