散关，关中四关之一，自古便为“川陕咽喉”。秦汉时期，刘邦“明修栈道，暗度陈仓”就从这里经过。
后世三国时期，曹操西征张鲁亦经由此地至汉中。
更有陈寿《三国志》记载：“（建兴六年）春，亮复出散关，围陈仓，曹真拒之。”
显然，散关是一个具有重要战略位置，进出雍川的必经之路。
建安十二年，十一月。
诸葛亮和吕布的七万联军，进驻散关。而在散关的数百曹军，也就顺势投入到联军麾下。
议事厅。
吕布虽然不屑，但还是勉强同诸葛亮堂上共座。只听他说道：“曹操已经失去了长安，据说逃到了凉州，孔明，你有何高见？”
诸葛亮的确没想到曹操的长安一个月都没支持住，败得这么快，轻摇羽扇道：“我讨秦联盟之下，秦子进四面楚歌，兵马分散严重。他二十余万来到潼关，如今拿下长安后只剩十余万人，正是击破他的最佳时机。”
“只需在雍凉打一场漂亮的歼灭战。那时候东吴孙权一定会重新从建业出兵直击徐州，我主江陵出兵攻襄阳进中原。吾等联军就从函谷关叩关而入，秦峰九州之地灰风烟灭。”
吕布一见诸葛亮摇扇子满脸不在乎的模样就来气，心说你小子说的倒是轻松。秦峰二十一万来的潼关，如今整合降兵后还有十五六万。你说个模糊数字，好像他没了十余万人马一般。他便说道：“秦子进还有十五六万人，孔明有何破敌之计？”
诸葛亮轻摇羽扇。道：“战场形势瞬息万变，自当阵前思良谋。而如今。在战略上，需要抢在秦峰前面。火速拿下陈仓要塞，经五丈原前往长安。如此一来曹操在北，联军在南。秦子进一定分兵，那样一来，只需面对六七万人马。”
“我联军也有七万，这五五之数，吕将军不敢打吗？”诸葛亮最后笑道。
吕布冷笑，道：“但愿如你所言。”
另一方面，安定。
议事厅中。
曹操阴沉着脸坐在堂上。堂下文武垂头丧气。如今虽然安全退到了安定，但几乎没有了兵马，对于未来惶惶不可终日。
这回是真的要完蛋了，往日里就算曹操大败，也会哈哈大笑鼓舞士气，此刻心情极其失落，勉强道：“汝等对当前的形势，有何谋断？”
众人面面相窥，心说没兵了。就没了进攻的能力，还怎么谋断？
程昱进言道：“主公不可气馁，可令几位将军即可