以抵抗汹汹而来的吕布大军。
这日曹操正与众将商议军情，忽闻探马来报：“冀州高顺领兵十万，已经到了黄河北岸，兵锋正向东郡而来。”
曹操虽早有预料，但闻得报讯之后，还是心中惊慌失措，询问众人道：“如今我军两面临敌，陈留被吕布大军围困，失守只在旦夕之间，北方又有吕布的大都督高顺领兵来攻，诸公可有良策御敌？”
荀攸道：“明公勿忧，吕布虽得许县等郡县，但只得其空城，城中粮草辎重皆被我军搬运一空，百姓士族也尽都提早迁移。他即便攻下陈留，取得兖州半数土地，也难以供给足够的粮草，在如此漫长的占线之下，我军还大有作为，明公可派骑兵，轻装简行，从小路奇袭其粮草囤聚之地，吕布便可不战自退。而高顺虽然兵马强盛，但我们有黄河天险据守，明公只需派一支大军据河而守，高顺便只能起到牵制之功，不足为虑。”
此时卫兵来传，曹休将军求见。
曹操、荀攸相顾黯然，陈留失陷早在意料之中，只是没想到竟然这么快，急令曹休来见，询问其中详情。
曹休拜地请罪，道：“属下失职，没能守住陈留，有负大将军重托，甘受责罚。”
曹操起身将他扶起，宽慰道：“贤侄不必自责，我率领大军二十万，尚且败于吕布，文烈仅以万余人，固守陈留月余，为我军调兵遣将，稳固后方挣得可贵时机，当记大功才是，且起来说话。”
曹休这才将吕布如何行军，如何分兵攻掠州郡，如何兵围陈留，一一做了详细汇报。
曹操听后蔚然叹道：“吕布此番步步为营，所过之地皆以雷霆手段整顿当地治安，我军留在陈留、许县等地的细作，大多数皆被其连根拔起，我们连吕布粮草囤聚之地在哪里尚且不知，想要不知不觉截断吕布粮道谈何容易。”
荀攸笑道：“我正有一人向明公举荐，此人与吕布颇有渊源，且怀有不世之才，多有智计，善于隐忍，若能使他前去吕布营中暗查，必能有所斩获。”
曹操连日兵败，损失无数战将兵马，连长子曹昂也战死在吕布手中，此战挫败前所未有，实令他有些痛心疾首，即便已经事过多日，去还是郁郁寡欢，这时听荀攸所言，才来了些兴致，好奇问道：“何人竟能的公达如此盛赞？”
荀攸道：“此人正是前京兆尹司马防次子，名曰司马懿，乃是吕布首席谋臣司马朗胞弟，此时正与其父及家眷迁移到了东郡，若能令他前往陈留、颍川一带查探，必不被吕布察觉。”