项羽带着黥布攻打陶城。陶城百姓大多逃散，剩下的与郡守白仲守城。此时的陶城已经是兵微将寡，不久城破，白仲战死项羽再一次屠城，数万百姓被杀。范增怒骂项羽，百姓们皆称项羽是屠夫。而众多博士为讨好项家，反而为项羽作诗作赋。孔鲋听说项羽的凶名，对自己的学生说：「项家凶残更甚暴秦，不足与谋！」遂离去，只有叔孙通和几个博士跟着离开。
因项羽屠陶城，项梁责其回守彭城。亲自率大军北上。
此时各路义军在鄣邯与王离四十万大军的攻击下，节节败退。魏王咎、韩王成、齐王假先后战死。败军退至巨鹿死守，韩王成亡后，张良又立韩信为王；田假死后，田荣自称齐王；魏咎死后，其弟魏豹继任魏王。纷纷派使者向项梁求救。
项梁一路攻城拔寨，连打几个胜仗，开始轻敌。范增提醒道：「秦军素来善战，鄣邯乃百战宿将。现在一触即溃，恐有诈。将军不可轻敌。」
项梁此时已经心高气傲，哪里听得进去？他不懈地答道：「秦军主力围困巨鹿，我们士气正胜，应该携胜利之威，直杀至巨鹿，与众义军里应外合击溃秦军！」遂下令继续进攻。
项梁正中了鄣邯的诱敌之计。鄣邯在巨鹿城外虚张声势，自己率大军星夜南下，终于在定陶碰到正在休息的项梁大军。项梁不只是秦军主力，很快陷入重围。在部将死命掩护下虽然逃出包围圈，但是已经身受重伤，数日后不治身亡，十余万兵马仅剩数千。
鄣邯灭了楚军主力，再度北上，与王离合围巨鹿，只要攻下巨鹿，天下可定。巨鹿的义军联军死守巨鹿，放眼天下，只有楚怀王还有数万楚军可以为援。便派使者向楚怀王求援。
这个时候，从咸阳传来消息，鄣邯的功劳，全被丞相赵高算到其女婿阎乐头上，秦军士气大减。鄣邯派司马欣回咸阳查看情况并崔粮草。
项梁死后，军权落入楚怀王手中。项羽数次向怀王请求出兵北上，为叔父报仇，解巨鹿之危。楚怀王恐军权重新落入项家手中，派宋义为主将，项羽为副将北上。另派刘邦引一偏师向西进攻，骚扰秦军的后援。并承诺，先入关中者为王。
到了黄河边，宋义止步不前，想隔岸观火，待秦军与联军两败具伤后，再进攻。项羽只想想为叔父报仇，一怒之下，杀了宋义，自称假上将军报于楚怀王。怀王无奈，只妇封项羽为上将军，令其渡河攻秦。
这个时候，项羽的骑兵全部配上新的马鞍，士兵可以在马上双手执长枪。而秦军的轻骑兵未配马鞍，只能一手