冀州，皇甫嵩收复广宗之后即挥军北上，目标为黄巾军最后一个基地：下曲阳（今HB晋县）。
下曲阳也是城高墙厚，张角、张梁覆灭后，张宝就没了出城作战的勇气，而是依托城防据守。
广宗战后，官军主力在休整中训练，顺便扫平冀州各山各寨的黄巾及匪寇，张宝在这期间得以喘息，为了在下曲阳能够长期坚守，张宝派出多路部队四处抢掠搜刮，为下曲阳积攒了数年之用的物资，但张宝也真的失去了民心，原来对黄巾同情或者支持的百姓开始支持官军平乱。
十一月初八，巨鹿太守郭典率军与皇甫嵩主力会合，兵指下曲阳。黄巾斥候探得官军动向后，张宝即动员各部坚守下曲阳，走投无路的黄巾军别无选择，只能以命死拼，或许坚持就是胜利。
张宝也看得透彻，朝廷内部矛盾重重，只要长期拖住官军，官军久战无功，这些能战的将领都会被十常侍给毁掉，到时候朝廷无人可用，那就是黄巾军反攻之时。
张宝毕竟是农民起义军的首领，未免有些坐井观天，他可能忘了姜盛是怎么收拾他的，而姜盛并不会受那朝中之事所羁绊。此刻的姜盛正在下曲阳城外官军大营中，他是来给张宝收尸的。
滹沱河绕下曲阳城而过，既是护城河，也是城中的水源地，可以说没了滹沱河，下曲阳就彻底完蛋。为此，张宝派了重兵把守河岸，设置了数十里的鹿砦、陷阱等防御工事。
皇甫嵩打算把下曲阳四面包围，然后诱敌出城，分而歼之，就令郭典率军猛攻滹沱HN岸的黄巾防线，而自率官军主力围堵下曲阳东、南、西三面。
强攻难，强攻下曲阳更难！皇甫嵩的强攻战术并没有发挥任何作用，与宛城一样，官军多日作战，损失惨重，却未进下曲阳一步。
熟知历史的姜盛知道，下曲阳一旦打下，官军就完成平乱的任务了，到时候就要班师回朝，姜盛就趁着攻打下曲阳的机会，让从幽州跟出来的亲信骑兵带着官军中忠于姜盛的官兵，分头南下投奔张郃。
由于南下的骑兵人数较少，又是分批离开的，皇甫嵩也未发现异常，他也顾不上这些，因为下曲阳的难题看起来比宛城更难解决。
宛城的物资储备并不多，而下曲阳的物资却堪用数年，所以张宝并不着急，城中无数的守城物资加上数万黄巾军的日夜巡逻守卫，强攻根本不具备可行性。
姜盛苦劝皇甫嵩暂停进攻，皇甫嵩就把灵帝的诏书给姜盛看。
那日，广宗城破之后，皇甫嵩