凉州叛军攻占金城郡之后声威大震，聚起义军十万，进犯三辅。三辅即拱卫长安的三处要地，即京兆尹、右扶风、左冯翊。
灵帝重新拜皇甫嵩为左车骑将军，令其回镇长安，抵挡凉州叛军，又令司空张温、执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共十余万人屯兵美阳（今SXWG县北），又迁董卓为中郎将，拜为破虏将军，同守美阳。
北宫伯玉、边章、韩遂兵分三路，围攻美阳，张温令袁滂、周慎、董卓也分三路迎战，但一直持续月余，两军仍然相持不下。
在朝廷注意力集中在凉州的时候，冀州又生变，黄巾之乱脱离张角的十余支黑山军再度活跃起来，尤其以褚飞燕的黑山军最令官军忌惮。这支队伍纪律严明，深得民心。而相比之下，冀州的各级长官横征暴敛，不断激起民愤。
姜盛留在常山的队伍由周仓率领，赵云为副，人数只有四百人，主要就是守护童琳她们。黑山军活跃起来之后，此处也受到了影响。
黑山军于氐根部探得山上人少，就组织队伍攻山，周仓令赵云率百骑扼守山道，留百人守营，而自率二百人结草为绳，趁夜从后山峭壁上下了山。
于氐根知道山上易守难攻，所以调动了大部分的兵卒强攻，而大营却是空虚。于氐根却不会想到，这支队伍是姜盛带出来的，火攻偷营的事之前没少干，这次周仓把学到的东西首次用于实战，只不过这次不是骑兵，因为马是无法从峭壁上下山的。
于氐根到得山下，令各部休整一夜，第二日开始攻山。
赵云站在箭塔上，观察着黑山军的动向，待首轮攻山部队进入射程之后，赵云一声令下，数百支箭矢从寨中飞出。
之前在山上，这些卫队都是跟着夏侯兰学弓术，基本上都能做到三箭齐射。
山路本就三马并行的宽度，数百支箭射出，完全可以覆盖。于氐根发起的第一轮进攻被箭雨打退，死伤数百人，于氐根接着又组织了第二次进攻，很快又被箭雨射回。
攻击受挫的于氐根就令人制造木盾，在木盾的保护下快速向山上攻去，无奈以下攻上，进展缓慢，这让寨中的守军得以休息，等黑山军靠近山门的时候，新一轮的箭雨又来了。那些木盾虽然有一定的防护作用，但经不住密集的箭矢，木盾损坏了九成，死伤的黑山军东倒西歪地堵在山路上。
于氐根看到山上也就百八十人，但好像这箭矢无穷无尽，造成了千余人的伤亡，他眼见攻山无望，只得鸣金收兵。
趁