却说曹操既定襄阳，一面亲至刘表墓前拜祭，一面出榜安民，号令三军不得骚扰百姓。
荀攸进言说：“江陵乃荆州要地，钱粮多集聚在那里。若被刘备占据，急切难以动摇。今刘备带领百姓，行速缓慢，当率大军急攻。”
曹操说：“刘备沽名钓誉，携民十数万作为掩护。吾大军进击，岂能不顾百姓性命，必然延误时日。不如以轻骑绕过百姓，前往追袭。”于是便教各部挑选五千铁骑，亲自率领，从襄阳绕道，穿插迂回，星夜超过百姓，疾驰三百多里至当阳长坂（今湖北当阳东北）赶上刘备。
且说刘备引三千军马，十数万百姓缓缓向江陵进发。
将至当阳，诸葛亮说：“云长去江夏求救，却无音信，不知为何？”
刘备说：“敢烦军师亲走一遭。刘琦感念昔日上屋抽梯之教，若见先生亲至，必不推辞。”
诸葛亮应诺，与刘封引五百军先往江夏求救去了。
时值秋末冬初，黄昏将至，凉风嗖嗖，刘备与简雍、糜竺、糜芳引军于当阳附近景山扎营暂歇。
及至四更时分，只听西北喊声震地而来。
刘备大惊，急引所剩两千军马迎敌。
曹操亲率五千铁骑，绕道穿插包抄过来，势不可挡。
正在危迫之际，幸亏张飞引军到来，拼命杀开一条血路，救护刘备往东而逃，曹军切断了百姓大队，劝止南行。
刘备顾不得百姓，与张飞且战且走。
及至天明，闻喊声渐渐远去，方才歇马。
刘备眼见只有百十骑相随，所随百姓、家属老小及赵云、糜竺、糜芳、简雍等人都不知下落，不禁凄伤大哭，张飞急忙上前劝解。
范强、张达自芒砀山跟随张飞占据纶城，后张飞与刘备、关羽会合，放弃纶城投靠刘表，一直跟随至新野，却无机会刺杀张飞为邓茂报仇。这次遇到曹操率军追击，在混战中，范强、张达带领自芒砀山随来的百十名兄弟混迹于百姓之中，才得于幸免。
张达认为刘备、张飞遭到曹操追击，定然性命不保，也算为邓茂义士报了仇，不如趁乱逃走，仍回芒砀山与郭亮会合。
范强则认为，不得刘备、张飞生死确实消息，如果逃走，将半途而废，前功尽弃。二人商议，决定继续向南，探听刘备、张飞的生死实信。
范强、张达眼见曹军劝阻百姓南行，便偷偷与百十名兄弟离开百姓队伍，继续向南探寻张飞下落。
张飞正自劝慰