就在曹操率大军南征徐州之时，刚刚升任为东郡守备的陈宫开始预谋他的宏大计划。
曹操之所以能入主兖州，这与陈宫去兖州游说兖州众官员是分不开的，其首功当数陈宫，可曹操进入兖州后对诸将进行封赏，而对陈宫的封赏却低于夏侯惇等人，这让陈宫心里很是不满，后来曹操又将陈宫的好友边让全家杀害，这更让陈宫感到曹操这个人心狠手辣，再后来曹操以报父仇为名攻打徐州，并且屠城，杀死无辜平民数万，陈宫闻之悲愤不平，终于对曹操失去了希望。
陈宫此刻想到了要造反。
于是陈宫以巡查各郡为名去游说各郡太守反叛曹操。他先是来到了陈留，入见陈留太守张邈。
张邈也可以说是曹操很要好的朋友，曹操在北征东郡时曾把家父托嘱给张邈照看，但是后来曹操与袁绍交好，袁绍与张邈有矛盾，袁绍曾指使曹操杀张邈而遭到曹操拒绝，这让张邈与曹操之间有了隔阂。
陈宫见着张邈，让张邈将左右等人退下，陈宫才道，“张将军可否听说曹操攻打徐州屠城的事？”
张邈道，“有所耳闻。”
陈宫道，“将军有何看法？”
张邈道，“太过残忍了……”
陈宫道，“何上残忍，简直毫无人性！”
张邈吓了一跳，忙环看左右，见没人，便悄声道，“公台，你不要命了！”
陈宫道，“我既敢说，就早已将生死置之度外，张将军怕死，可将我送给曹操领赏。”
张邈道，“你把我看成什么人了，我张邈岂是那种背恩忘义之小人，公台，不瞒你说，其实我早就对曹操厌烦了，只是我势单力薄难以起来反抗。”
陈宫道，“将军怎么可以这么小看自己呢？如今天下大乱，群雄并起已成割据之势，而你张邈坐拥千里之地占据着这四方紧要的地盘，有这样的优势你如果振臂一挥可称霸一方，你怎么可以受制于人呢？”
张邈道，“我虽有些势力可是没有勇将啊。”
陈宫道，“那吕布吕奉先不还在你处吗？”
张邈恍然，“对呀，吕布前些日子来投，现正在中牟驻扎。”
陈宫道，“现在曹操大军都在徐州征战，兖州空虚，我们可把吕布请到兖州作兖州牧，攻取兖州各郡，以吕布之勇抗拒曹操，然后观世界之变化，伺机称霸一方，这何乐而不为呢？”
张邈想了想，一咬牙，道，“事已至此，那我们就反了吧！”
于是