，可以想像守城之难。
见到刘裕之后，刘敬宣大为叹服，认为北府军中无人能出其右，刘裕必成大气。
因此，刘敬宣折节下交，与刘裕倾心交好，以他的身份与名声，刘裕自然求之不得。
退回海上的孙恩，稍加整顿之后，于三月再次登岸。这一次孙恩没有选择浃口，而是选择了会稽北部的吴郡海盐县。
海盐是吴郡所辖，刘牢之督五郡军事，吴郡不在其中，孙恩之所以选择海盐也是想避开北府军。
孙恩兵分两路，亲率大军攻打海盐县，令部将张骠驻守呵浦，阻挡救援的北府军。
通过句章一战，刘牢之决定重用刘裕，认为刘裕之勇守城有些可惜，任其作为先遣，攻坚克难。张骠驻守呵浦，刘牢之命刘裕率军破之。
刘裕部将虞丘进先行到达呵浦，战败张骠，刘裕没有继续北进，而是呵浦坚守。
孙恩得知呵浦丢失，派部将姚盛统军一万夺回呵浦城。
刘裕于两千麾下中选取敢死队六百人，脱去甲胄，手持直刀，从城中鼓躁而出，杀向万人乱军。
乱军见刘裕一副拼命的架式，乱成一团，纷纷弃甲而逃，刘裕趁机掩杀，阵斩姚盛。
孙恩得知姚盛身死，派妹夫卢循领军两万前去报仇。刘裕知贼军必来，此次定然准备充分，自己要以两千兵马抵御，几不可能。
刘裕想起民间传说三国时蜀汉丞相诸葛亮以空城计破敌，便令城中偃旗息鼓，自己带着精锐藏于城中，只留老弱数十人防守。
卢循带大军来到，见城门大开，城头几名老军，得知守军已撤的消息，便放心大胆地率军进城。
贼军兴高采烈地进城，准备大肆抢掠，不料刘裕带兵冲出，乱军猝不及防，四散奔逃。
孙恩得知再败，生恐北府军主力到达，从海盐退走，兵分两路北进吴县。一路是水师，前往沪渎；一路走陆路，由海盐北上，两路于松江汇合后西进吴县。
海盐县令鲍陋见乱军退走，认为乱军不过是些乌合之众，派儿子鲍嗣之率千人来见刘裕，请求作为先锋追击孙恩。
刘裕劝说道：「贼兵久经兵战，精锐异常，三吴人士久不经战阵，恐不知贼。若前锋失利，我军兵力不足，席卷之下必使全军战败，还请你率兵殿后，作为声援。」
鲍嗣之见刘裕麾下不过两千人，能两次击溃乱军，孙恩乱军绝不像刘裕所说的那样精锐，一再恳请，刘裕只得答应。
四月二日，鲍嗣