之率军与乱军战于沪渎之南，兵败身死。刘裕配多备鼓，虚张声势，徐徐后撤。
贼军将领徐道覆趁机掩杀，刘裕抵挡不住，向后败逃。逃至事先伏兵处，刘裕一面命残兵脱下死者衣甲，一面整兵列阵，高呼「再战」。
徐道覆见两山夹一沟，地势险要，担心山间有伏兵，于是领军退走。刘裕收拾残兵退守海盐城。
没有了刘裕的追扰，孙恩集结大军围攻沪渎垒。吴郡非刘牢之统辖，没有朝庭旨意，刘牢之无法率军救援。
京城，司马元显认为吴郡有兵马近五千，沪渎垒防御森严，乱军难以攻克。
五月十八日，乱军攻陷沪渎垒，吴郡内史袁崧及四千多守军战死，孙恩纵军大肆劫掠。
六月一日，得到补给后的乱军，在孙恩的率领下由海上时入长江，突袭丹徒城。此时，乱军已有战船千余艘，部众十余万。
六月二日，京城全面戒严，以司马元显为首的文武官员全部住进西堂。
司马元显命冠军将军高素驻守石头城；辅国将军刘袭用木栅截断
秦淮河入江口；丹阳尹司马恢之在长江南岸布防；骠骑大将军府咨议参军及司马桓谦驻守白石城；左卫将军王嘏领中军保护宫城；急召豫州刺史谯王司马尚之率军返京协防；镇北将军刘牢之从山阴率军救援。
京城告急，大乱已起，正是大浪淘沙之时。