江东孙权得知曹操南下荆州，自知与荆州如唇齿，唇亡齿寒，恐曹操有图谋江东之心，心中颇为焦虑。
鲁肃劝道：“荆州与我江东相连，沃野千里，士民众多，可为帝业之本，刘表已死，二子不和，军中诸将不知谁为主，必然心中不安。刘备乃天下枭雄，与曹操对立，寄居刘表，刘表忌而不用，若刘琦刘琮与刘备同心，上下一致，无懈可击，我们便与之交好，若他们离心离德，互不合作，我们便相机图取，成就大事，在下欲以吊唁为名，往荆州观察情况，刘备若能安抚刘表部众，则与之联合，以便共抗曹操，若不能则乘机先据荆州，然后抗曹，若不速往，曹操必然趁乱抢先占领荆州，到时候恐怕难以制约。”
孙权从其言道:“正和我意，就有劳子敬了。”
令往荆州探听虚实，鲁肃抵达后，得知曹操大军已向荆州进发，便日夜兼程前往，等他走到半路时，方知刘琮已经举荆州之地投降曹操，刘备已经败走当阳。
听闻刘备取下江陵又再次赶来，才与正要撤回江夏的刘备相见。
鲁肃道出姓名后与刘备相见。一见面鲁肃，彼此见礼后。鲁肃也不客气，直接问刘备道：“刘豫州，如今有何打算？”
刘备不知鲁肃何意便道：“曹操势大，不可力敌。苍梧郡太守吴巨是我挚友，我欲投他暂避曹操锋芒。”
鲁肃道：“我家主公聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的豪杰尽数归附。坐拥六郡的之地，兵精粮多，足以成就大事。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与我主结盟，合力抗曹，方可共建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个寻常之辈，又在偏远的边郡，自己尚且朝不保夕，怎么可以托身于他呢？”
刘备听后大为高兴道：”子敬之言，甚善。“
鲁肃又对诸葛亮道：“先生乃诸葛子瑜之弟，我与诸葛子瑜乃至交。”
诸葛亮笑道：“如此，有劳子敬照顾兄长了。”
鲁肃连道不敢。刘备道：“如此，就依子敬之言，我立即进驻樊口。”
曹操到达江陵，方知江陵已经被搬空，刘琦又称荆州牧，以刘表侯印号令。不禁颇为恼怒，只是江陵被搬空了，只好从豫州、南阳和襄阳转运物资前来，顺便打造战船，准备妥当后就要顺长江东下。
细作报与刘备。刘备得知后，诸葛亮对刘备说：“形势危急，我往江东联络孙仲谋，共抗曹操。”
刘备道：“一切尽托先生。”
诸葛亮