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五代之时，高季兴、高从诲先后被中原王朝封为南平王、荆南节度使，他们所占有的地盘就是五代时辖地最小、国力最弱的南平。
按晚唐制度，荆南节度使本应该节制十州。可惜到了五代，天下大乱，群雄并起，荆南被蜀国、楚国、后唐和中原朝廷瓜分。
高季兴本是陕西人，后来流落到汴京一个叫李让的富商家作家僮，也是运气使然，这李让因为经常性的捐钱给后梁皇帝朱温做军费，被朱温认为义子，高季兴就因此有缘认识了朱温，可能是平时问答朱温的问题大方得体的缘故，也可能是别的什么原因，总之朱温特别欣赏他，就让干儿子李让收高季兴做了干儿子，这样高季兴就改姓朱，成了朱温的干孙子（新五代史：太祖奇其材，命让以子畜之，因冒姓朱氏，补制胜军使，迁毅勇指挥使）。就这样高季兴跟随朱温征战沙场，渐渐平步青云起来。
唐朝末年，襄州刺史赵匡凝打败了投靠朱温的荆南节度使雷彦恭。于是朱温便派遣大军，驱逐了赵匡凝，然后又任命了高季兴做荆南节度使。高季兴刚到荆南的时候，手上也就只有江陵（即荆州）一城。
在以后的十几年里，高季兴挖空心思，想了无数办法，死了无数脑细胞，打了无数的败仗，最后终于在唐庄宗的手里死乞白赖的讨要了夔、忠、万、归、峡五州，可惜这六州的地盘攥在自己手里还不到两月，刚刚称帝的唐明宗后悔了，便发兵又重新夺回了夔、忠、万三州。当时情况危急，高季兴不得向南唐称臣对抗中原王朝。
从这时起，高家父子就走上了无赖的不归路。
南平辖地不过归、峡、江陵三州之地，人口不过十数万，国力弱小，偏偏他又处在中间，四方的老大它一个也不敢得罪。幸好北方的中原王朝忙于更新换代，南唐的皇帝李昪又偏偏是个菩萨心肠，至于蜀国的孟知祥父子、楚国的马希声、马希范兄弟通是寻花作乐了的主，这样南平才得以保全。
高季兴死了以后，他儿子高从诲更是日夜担心别人攻击，于是募私兵，治城隍，设楼橹，整天的招兵买马，作自守的打算。可是弄这些东西，是要花钱滴。于是，他就只能加赋税，可惜南平是在太小，人口实在太少。十几万的人，最多的时候养三四万的兵马，这百姓的负担可想而知，于是百姓纷纷揭竿而起，在数年前甚至还一度攻克了归州。当时后唐和中原王朝老死不相往来，楚国和南汉要向中原进贡，就只能从南平过，高从诲迫不得已的开始抢劫这些使团，别的