公元前二零三年，项羽也由于连年战争，陷入了兵尽粮绝的困境。而刘邦的部队，却由于萧何坐镇关中，不断地向前方输送粮食和兵力，形成了兵强粮多的好形势。
导致后来刘邦越战越强，终于逼得项羽兵败垓下自刎乌江。
待到消灭项羽、平定楚地后，诸侯联名上《劝进表》给刘邦，推举他为皇帝。
公元前二零二年二月初三，众诸侯及太尉长安侯卢绾等三百余人，恭听了刘邦即帝位的诏书，刘邦称帝后，在洛阳南宫大宴群臣，席间，觥筹交错，君臣共饮。
刘邦显得特别高兴，曰你们都说实话，我为什么能够夺取天下？项羽又为什么会失去天下？
群臣众说不一，刘邦后曰你们只知其一，不知其二。运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，我不比子房；镇国家、抚百姓、供军需、给粮饷，我不比萧何；指挥百万大军，战必胜，攻必克，我不比韩信。
这三个人都是人中豪杰，他们为我所用，所以能取得天下，项羽只有一个范增还不去重用，因此败在我大汉朝的手中。
不难看出，刘邦认为张良、萧何、韩信是他最得力的功臣，这三人亦被称为汉初三杰，其后刘邦论功行赏，定萧何为首功，封他为酂侯，食邑最多。
诸侯分封完毕，接着是排位次，群臣曰平阳侯曹参跟随陛下南征北战，身受七十余处战伤，攻城略地，功劳最多，应排第一。
刘邦已经压过大家一次，重封了萧何，对排位次的事就不好再说什么，不过他心里仍然认为萧何应该排在第一位。
这时关内侯鄂君曰道在楚汉战争中，陛下有好几次都是全军溃败，只身逃脱，全靠萧何从关中派出军队来补充。
有时就是没有陛下的命令，萧何一次也派遣几万人，正好补充了陛下的急需。
不仅是士兵，就是军粮也全靠萧何转漕关中，才保证了供应。这些都是创立汉家天下流传后世的大功劳，怎么能把像曹参等人只是一时的战功列在万世之功的前面呢！
依臣之见，萧何应排第一，曹参第二，鄂君的这番议论，正中刘邦下怀，于是顺水推舟，把萧何排为第一，准许他穿鞋带剑上殿，并封了萧何的父子兄弟十人，并加封萧何二千户。
这样，萧何位列众卿之首，被称为开国第一侯，食邑万户。
行赏分封诸侯后，定都的问题又迫在眉睫。起初，打算定都洛阳，后来戍卒娄敬面见刘邦，建议依借关中的险要形势，定都咸阳。